收购资产增值3330.64% 富控互动被上交所问询

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12月18日，上交所就孔孚互动拟以13.67亿元人民币收购宁波小丑网络科技有限公司51%的股权发出询证函。

孔孚互动原为上海中集投资控股有限公司，主营业务为混凝土桩业务和贸易业务。自2016年9月至2017年6月，公司通过重大资产重组购买了鸿图网络100%的股权。红透。com主要持有英国游戏公司jagex 100%的股权。捷豹在中国没有直接开展网络游戏运营相关业务，主要经营收入来自海外。

小丑网络成立于2016年10月，主要业务是象棋和纸牌游戏。主要的网络游戏有阿兰宁波麻将、阿拉快跑、阿拉眨眼等等。此外，该公司于2017年11月16日暂停交易，原因是计划进行重大资产重组，并计划收购游戏公司。

上海证券交易所的询证函主要关注目标公司的股东与目标资产的高增值率之间是否存在关系。首先，目标公司小丑网由自然人、袁、于2016年10月27日在秀介成立。2017年6月13日，小丑网原股东分别将其全部股份转让给上犹网和自然人沈乐，目标公司全体股东变更。询证函要求公司补充披露:本次股权转让的原因、转让价格及估值；上犹网成立于2017年4月27日，沈乐出资93.99%。本公司还应披露申乐是否与上市公司的控股股东和实际控制人、袁、以及上市公司董事和控股股东小丑网络的原股东有关。

其次，截至2017年9月30日，小丑网净资产为7811.95万元，估值结果为265414万元，增值率为3330.64%。询证函要求公司结合同行业可比公司和可比交易说明本次交易估值的计算过程和合理性；结合小丑网历次股权转让的估值，揭示历次交易与本次交易的估值差异、差异原因及其合理性。

第三，公告披露，小丑网2016年营业收入为25.82万元，净利润为1.25万元。2017年1月至9月，营业收入12540.6万元，净利润9312.7万元；目标公司承诺2017年、2018年和2019年的净利润分别不低于1.4亿元、2.5亿元和3.13亿元。询证函要求公司结合目标公司成立以来的盈利能力，披露业绩承诺的合理性和可实现性。

第四，小丑网成立于2016年10月27日。它从事开发和操作移动象棋游戏的时间很短。要求公司补充披露目标公司核心管理团队的主要情况，以及是否与目标公司签订竞业禁止条款；解释目标公司是否具有相应的运营能力和盈利能力。

第五，公告披露本次交易对价为13.668亿元，交易方式为现金支付。支付进度为:公司自股权收购协议生效之日起60天内支付11亿元，其余2.669亿元自目标公司完成工商变更之日起60天内支付。2017年前三季度，公司营业收入62194.16万元，净利润21264.35万元，经营活动现金流量35690.57万元。询价信要求公司披露此次收购的资金来源和安排，以及是否有其他融资安排来获得支付交易的对价。