突击卖资产增利7000万 赤天化二度被问询

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记者李兴才编辑邱江

面对“戴帽子”的压力，赤天化(600227，诊断股份)做了一个大动作，向关联方出售资产，突然增加利润7000万元。面对交易所的询证函，该公司在11日晚披露的复信中表示，出售资产是基于战略发展的需要。针对此事，上海证券交易所再次发出询证函。

12月1日，赤天化披露，拟将其持有的贵州银行0.12%的股权、公司拥有的14328.81平方米的土地使用权及地上四层楼以高溢价出售给第二大股东赤天化集团，交易总额为9658.56万元，将为公司带来约7000万元的收入。在业内人士看来，该公司出售资产颇有避免“戴帽子”的嫌疑。根据财务数据，赤天化2016年亏损3.49亿元，2017年前三季度亏损2477.95万元。

上海证券交易所迅速回应，并于4日向公司发出询证函，要求上市公司就关联交易的相关问题进行回复，包括交易动机、是否回避公司持续亏损股票退市的风险警示、交易的资产出售和转让安排、标的评估价值的公允性、收益确认的依据和会计处理等。

11日晚，该公司披露并回复称，出售资产是基于战略发展的需要。作为贵州最大的氮肥生产企业，面对经营困难，公司一方面实施战略收缩，清理剥离不符合公司业务发展战略的业务和非主营业务资产，以提高资产使用效率；另一方面，2016年，成功实施重大资产重组，转型为当前“医药+化工”的双重主业，并逐步转型为医药和大卫生领域。公司转让的资产对公司经营影响不大，涉及的业务与公司主营业务的发展方向不一致。

对此，上海证券交易所对赤天化的资产评估进行了第二次询价。

首先，贵州银行在资本充足率、不良贷款率、资本利润率等关键业务指标上不如上市公司贵阳银行(601997)，与上市公司相比缺乏二级市场流动性，但其评估值为378.72亿元。高于上市公司贵阳银行评估基准日的总市值362.71亿元，贵阳银行于2017年10月31日出具了评估报告。基准日，贵州银行的市盈率为2.29倍，高于贵阳银行的1.71倍。关于标的银行股权估值的合理性，上海证券交易所要求评估人员说明评估中是否考虑了可比公司从评估基准日至评估报告日的价格变化；评估它是否合理和谨慎。

其次，询证函关注的是可比公司之间的差异。城市商业银行和农村商业银行在业绩和估值上存在一些差异。在本公司的市场法评估中，六家可比公司包括无锡银行(600908)、常熟银行(601128)和江阴银行(002807)。目标公司为城市商业银行，并要求评估人员说明是否充分考虑了上述差异

第三，询问信也侧重于评价方法。迟天华在回复中表示，本次评估从四个方面对八个指标进行评分，即评估对象和可比银行。同时，假设股票市场价值与绩效考核得分正相关，确定基准市盈率和基准市盈率，并乘以标的资产每股收益或每股净资产，采用两者的加权平均值作为每股股价，权重各为50%。在银行评价中，市盈率是主要的评价指标。对此，上海证券交易所要求公司说明采用平均值而不是选择单一估值方法作为评估结果的理由和依据是否符合行业惯例。