交易商协会护航PPN市场规范发展

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据了解，新的ppn法规在以下四个方面进行了制度创新和功能完善。一是优化适合投资者层级管理的制度安排，进一步提高注册和发行便利性。第二，强化中介机构的责任，巩固“中介机构尽职尽责是基础”的注册制度理念。三是细化信息披露要求，兼顾投资者保护和定向发行的灵活性和便利性两个要求。四是简化登记发证全过程工作机制，优化风险防范机制。

我们的记者杨毅

9月4日，记者从中国银行间市场交易商协会(以下简称“协会”)获悉，协会近日起草了《非金融企业债务融资工具定向发行登记工作规程》(以下简称“规程”)、《非金融企业债务融资工具定向发行登记文件格式制度》(以下简称“格式制度”)和《债务融资工具定向发行协议(参考文本)》(以下简称“参考文本”)。该规定及相关配套文件已于近日获得审议通过。

ppn新规从四个方面推动了定向分配规则的创新和功能完善。更重要的是，业内人士表示，在《非金融企业债务融资工具登记发行规则》(2016年版)的制度框架下，这一新ppn规定的实施，意味着包括公开发行和定向发行在内的多层次登记发行体系已基本完成。

值得注意的是，新的ppn规定设定了两个月的过渡期。根据协会的公告，《条例》及相关配套文件已于9月1日发布，但自11月1日起实施。

以多种方式响应市场需求

随着定向债务融资工具市场广度和深度的不断扩大，市场对定向发行系统的层次和功能提出了新的要求。

现行有效的定向发行规则及相关配套文本发布较早，自2011年起分散在各级系统文件中。为了进一步反映近年来市场发展和登记配送中出现的新问题，有必要对定向配送和登记配送的现有制度和做法进行梳理。

根据参与相关工作的市场参与者，此次修订主要基于以下三点考虑。首先，要构建层次丰富、权责明确、流程规范的登记发行体系，进一步推进定向发行的规范化发展和功能完善。二是强化风险防范的整体要求，为定向发行层面的信用风险防范全链建设提供制度保障。三是借鉴近年来多层次体系建设和注册发行的实践经验，回应市场各方需求。

事实上，自2011年4月定向发行启动以来，ppn、abn、prn、绿色债务融资工具等多种产品定向发行的债务融资工具市场规模不断扩大，发行企业数量和种类不断增加，投资者结构不断丰富。其注册手续方便，发行相对方便，信息披露灵活，适合各参与方个人需求的创造，产品良率相对较高

据统计，截至2016年底，全国共有1344家企业定向发行债务融资工具3974种，累计发行金额35606.7亿元，存量21811.7亿元，占债务融资工具存量总量的24%。

根据上述市场参与者的意见，借鉴成熟的市场经验、国内相关管理部门的做法和公开发行制度建设的经验，新的《定向发行条例》在操作层面上进一步明确了定向发行登记各环节的具体规章制度，回应了市场各方的迫切需求，促进了定向发行制度的建设和完善。

提高性能的四大亮点

据业内人士介绍，2015年11月推出了特殊机构投资者制度(以下简称“n+x制度”)，而《非金融企业债务融资工具登记发行规则(2016年版)》(以下简称“规则”)规定了“n+x制度”，初步实现了目标投资者的分层

因此，在风险可控的前提下，有必要让更多的企业享受到一级企业公开发行的注册和发行便利，有必要在具体操作层面细化和规范相关环节，增强定向发行功能。在加强整个信用风险防范链建设的同时，定向发行也需要保持便捷高效的特点。

在之前引入“n+x体系”的基础上，交易商协会积极推进与“n+x体系”相适应的制度体系建设，致力于构建融资功能齐全、基础体系扎实、市场管理有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。

据了解，新的ppn法规在以下四个方面进行了制度创新和功能完善。一是优化适合投资者层级管理的制度安排，进一步提高注册和发行便利性。第二，强化中介机构的责任，巩固“中介机构尽职尽责是基础”的注册制度理念。三是细化信息披露要求，兼顾投资者保护和定向发行的灵活性和便利性两个要求。四是简化登记发证全过程工作机制，优化风险防范机制。

市场人士表示，《条例》通过增加定向发行和发行方式、延长初始期限、保持两年内独立发行的便利性、提高登记效率，使所有企业享受到公开发行层级分类中一级企业的登记发行便利，进一步保持和拓展了定向发行便捷高效的特点。

“n+x系统”正变得更加灵活

修订后的《条例》共六章四十四条，包括总则、定向投资者、登记备案、中介责任、发行及其他和补充规定。值得一提的是，第二章“定向投资者”规定了“n+x制度”、定向发行的层级安排以及对非法合格机构投资者的管理。

据了解，“n+x系统”选择了在债券市场具有丰富投资经验和风险识别能力，熟悉定向债务融资工具的风险特征和投资流程，并具有承担风险的意愿和能力的特殊机构投资者，而ppn新规则积极探索为这些成熟的机构投资者建立更加便捷的注册和发行机制。

据市场人士介绍，对于n+x问题，新规定增加了定向招聘方式，编制了定向招聘指令，并进一步简化了注册文件的签署流程；同时，它继续保持定向配送的灵活性和高效性。如果只发给X，则采用定向协议，并保留相关方之间灵活协议的便利性。同时，有效提升产品定向发行功能，明确定向债务融资工具可用于回购交易，推动配套机制建设，增强定向债务融资工具的流动性。

“对于n+x定向发行的债务融资工具，采用定向募集方式编制定向募集说明书；如果只发行给X，将通过定向发行协议发行，并在相关方签署定向发行协议后发行。”市场参与者解释说。

再看一下表格系统，市场参与者进一步表示，新规定区分了n+x和X的信息披露要求，并保留了定向发行的便利性和灵活性的特点。对于n+x定向发行，发行人的经营和财务信息披露要求整体得到改善；对于只通过定向协议发行的X，协议各方应在财务报告披露时间等事项上给予更灵活的协议机制。

中介机构需要做更多的尽职调查

虽然新的ppn规定提高了企业独立发行的便利性和灵活性，但风险防范的基本要求并没有降低，对中介机构尽职尽责履行职责提出了更高的要求。

据报道，新ppn条例的相关规定进一步提高了企业自主发行的便利性，并将注册后的首次发行期限从六个月延长至一年。将“两人顺序检查”改为“两人同步检查”，以提高注册效率。

此外，定向发行协议框架得到优化，区分了协议文本和信息披露附件，并设置了不同的变更程序，简化了募集资金用途、发行期限等常规条款的变更程序。同时，不降低风险防范的基本要求，对重大损失、债务违约等重大事件引入登记会议机制。

因此，表格系统的信息披露要求保持了定向发布的灵活性。据报道，首先是适当简化对发行人的行业地位、发展战略、税收等的披露要求。，并在不降低关键信息披露要求的情况下减少冗余信息；二是发行人只需根据新的年度审查报告更新相关内容，并披露最新的季度财务报表。根据新的季度报告，它不需要“刷报告”。如果是协议发行，也可以同意不披露季度报告；三是保持定向发行高效便捷的特点，对成立不到两年的企业，从成立之日起提供审计报告。

同时，ppn新规专章明确了主承销商、会计师事务所和律师事务所对尽职调查、内部控制和发行文件的要求，强调中介机构应对发行文件的真实性、准确性和完整性进行必要的验证和核实，对中介机构在保持定向发行灵活性的同时尽职尽责地履行职责提出了更高的要求，为整个信用风险防范链的构建提供了制度保障。