停牌前三度举牌 三变科技董事长意欲何为

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记者朱文斌编辑邱江

12月24日晚，三边科技股份有限公司(002112，股票咨询)发布了三条公告，包括股权变更即时公告、股权变更简要报告、控股股东同意签署一致行动协议等。在这三条公告的字里行间似乎有一股强烈的烟味。

主席三次张贴布告

根据三边科技的股权变更简要报告，公司董事长兼法定代表人卢旭日“基于对公司未来发展的信心”，通过其控制下的碧果投资实现了公司的第三张标语牌。

卢旭日的标语牌很凶猛。12月18日、19日、20日和21日，碧口投资连续四个交易日集中竞价增持三板科技股份1008万股，占公司总股本的5%，总投资1.76亿元。

卢旭日通过碧口投资实现了他的第三张海报，离他的第二张海报只有10天了。12月8日至11日，碧口投资以平均每股17.62元的价格在二级市场购买了212.67万股三板科技股份，占公司总股本的1.05%，价格为3747.25万元，这是碧口投资增持后第二次登榜。

陆旭日的第一张三板技术海报要追溯到三年前。2014年12月1日至15日，卢旭日增持股份不少于200万股，持股比例首次触底。

数据显示，碧口投资被称为杭州碧口投资管理合伙企业(有限合伙)，成立于2016年10月12日。卢旭日是碧口投资的普通合伙人和执行合伙人，直接持有碧口投资51%的股权(或产权份额)，是碧口投资的实际控制人。双方一致行动。

然而，三板科技的公告并未披露碧口投资的注册资本、其他有限合伙人以及持有三板科技的资金来源。

控股股东紧急签约一致行动人

卢旭日和碧口投资三块标语牌，突然改变了三板科技的股权结构。数据显示，作为三边科技的控股股东，三边集团目前持有公司2977.09万股股份，占公司总股本的14.77%，低于陆旭日及其一致行动持有的15%股份。

在卢旭日完成第三张标语牌的第二天(即22日)中午，三边科技宣布停牌，称三边科技的控股股东和实际控制人计划策划重大事件，涉及上市公司发行股票收购与民爆行业相关的资产。

与此同时，三边集团还于22日与乐清电力工业有限公司签署了《战略合作与协同行动协议》。双方总持股比例达到17.24%，股份数量重新获得优势，但领先优势较弱。

在三边集团推出联合行动之际，卢旭日承诺在未来12个月内不会直接或间接增持上市公司股份，也不排除减持上市公司股份的可能性。

卢旭日还承诺，在未来18个月内，他不会以直接或间接增持上市公司股份为目的，寻求对上市公司的实际控制权；不会单独或与其股份共同寻求上市公司的实际控制权；不得通过委托、征集投票权、协议、与其他股东的关联或任何其他方式寻求对上市公司的实际控制。

作为三边科技的创始人之一，卢旭日于1986年7月进入三门变压器厂工作，1996年开始担任三边集团副总经理兼总经理，2001年12月成为浙江三边科技有限公司董事长。

卢旭日并没有试图改变三门县人民政府是三门科技的实际控制人的观念，但由于种种原因，他没能做到。2016年1月，三电科技计划进行重大资产重组，并计划通过发行股票和支付现金的方式，收购地铁网络运营商南方银谷100%的股权，预计资产价值为28亿元。交易完成后，卢旭日及其控制的郑德管理将持有三边科技17.38%的股权，并成为控制三边科技表决权比例最高的股东。虽然公司一再强调交易完成后“没有实际控制人”，但公司不得不“改口”承认重组将实际控制人改为卢旭日。最终，卢旭日想“加冕”空实际控制人的愿望落空了，因为这次交易还有其他缺陷，比如“借壳”。

有违反规定的嫌疑吗

令市场担忧的是，卢旭日在公司暂停交易和计划重大资产收购事宜之前大举买入股票，是否涉嫌违规。

由于控股股东和实际控制人计划策划重大事件，公司计划发行股票收购与民用爆破行业相关的资产，三边科技22日中午停牌。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》(公司字[2007]第56号)的相关禁止性规定，上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖公司股份的情形之一是:自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者决策过程中，至依法披露后两个交易日。

陆旭日作为三边科技的董事长兼法定代表人和控股股东三边集团的董事，有理由了解上述重大事项的决策过程。然而，在三电科技停牌前4天内，卢旭日控制的碧口投资仍在继续购买公司股份，其“在决策过程中”是否违反上述规定仍有待验证。

此前，卢旭日曾参与内幕交易。据中国判决文件网报道，当时的三边科技董事长“证人陆某”(即卢旭日)的证言证实，三边科技从2011年6月至9月开始讨论收购阳东公司的资产。同年10月，收购计划被发送到阳东公司。2012年2月17日，三边科技被暂停。4月25日，该公司恢复交易，并发布了收购公告，随后股价两次上涨。根据中国证监会的调查，与卢旭日“关系密切”的黄梅芳在敏感时期购买了三川科技的许多股票。黄梅芳首先被判犯有内幕交易罪。司法当局没有追究卢旭日的责任。

近年来，三边科技的经营状况每况愈下，利润增长率连续三年大幅下降。今年前三季度，亏损高达5458.04万元，几乎成为一家空壳公司，从而成为多党标语牌的对象。2015年11月底，中科汇通通过持续增持实现了标语牌；今年8月中旬，车城网通过增持股份触及了标语牌。第三季度报告中，三边科技十大股东中，除了中科汇通和车城网外，深圳明诚金空(集团)有限公司和云南汇泉投资合伙(有限合伙)在标语牌附近“埋伏”，分别持有4.37%和4.07%的股份。