曹中铭：ST生化要约收购案为谁敲响警钟

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曹中铭

日前，st生化(000403，股票咨询)(000403，深圳)宣布，浙江民投田弘要约收购股份的转让手续已于12月12日完成。本次要约收购后，浙江民投田弘和众志成城共持有st生化29.99%的股份，超过了前第一大股东振兴集团22.61%的股份。

这是a股市场首次通过公开要约收购成功获得上市公司控制权。通过这次投标报价案例，有很多地方值得市场反思。

今年6月，浙江民投田弘提出以每股36元的价格收购st生化7492万股，占总股份的27.49%。如果本次要约收购成功，其一致行动者浙闽投和浙闽投实业将持有2.51%的股份，合计持有29.99%的股份，目标是上市公司的实际控制权。

当时，st生化的最大股东振兴集团仅持有22.61%的股份。作为对突然出现的“野蛮人敲门”的回应，上市公司策划了重大停牌案例，但均告失败。

浙江民投田弘的出价相当引人注目。12月5日是其投标报价的最后一个交易日。12月1日(周五)，st生化股价强劲上涨，当日最高价为35.50元，尾盘收于35.10元，与36元的投标报价相差无几。

12月4日，该股走势突然改变，收盘前暴跌。在5日开盘走高后，股价在上一个交易日的收盘价34.28元上下波动，并在尾盘再次跳水，收于33.15元。

这意味着st生化的股价需要上涨8.6%，才能涨到36元。换句话说，即使股票在下一个交易日涨跌，也不会达到投标报价。

让我奇怪的是，为什么圣生化像彩虹一样突然升起？在这一切背后，是否存在操纵股价的问题？

事实上，截至12月4日收盘，浙江民投田弘的要约收购仅完成1840万股，占要约收购股份总数的不到25%。截至12月5日，要约收购的股份数量超过4292万股。客观地说，可能正是因为股价的大幅下跌，浙江民投田弘才成功投标。

事实上，除了st生化最近的收购要约外，平安收购上海家化(600315)、汉阳国资办收购汉商集团(600774)、广州基金收购爱建集团(600643)等案例也频频出现。上述案例要么是为了获得对上市公司的控制权，要么是为了加强对上市公司的控制。

虽然st生化是第一个a股通过要约收购成功取得上市公司控制权的案例，但这只是一个案例，并不具有普遍性，但这一案例显然值得进一步研究。

此前，通过二级市场收购股份，然后成为最大股东，实现了对上市公司的控制。股票收购者和一致行动者通常被称为“门口的野蛮人”。

圣生化案表明，“门口的野蛮人”的“内涵”已经延伸到要约人。对于一些上市公司来说，不仅要警惕要约收购的野蛮人，也要警惕从二级市场慢慢收集股票的野蛮人。

笔者认为，该案首先为公司治理不良的上市公司敲响了警钟。例如，圣生化在雇佣员工方面有明显的家族企业痕迹。很明显，这类企业存在问题，也就是说，它们不是任人唯贤，而是裙带关系。

事实上，该公司董事长也承认，上市公司在公司治理方面已经失败。无序的公司治理结构为控制最大股东铺平了道路。

其次，对于那些控股股东大幅减持股份的上市公司来说，这是一个警钟。在圣生化的案例中，最大股东持有22.61%的股份，这并没有实现绝对控股，而是处于相对控股地位。

大股东失去控股权，实质上与其持股比例低密切相关。目前，a股上市公司大股东大肆减持股份的案例很多。如果这些大股东想继续控制上市公司，他们应该采取预防措施。

第三，st生化事件给不重视保护中小投资者利益的上市公司敲响了警钟。

2016年11月，st生化提议以每股22.81元的价格向控股股东发行1亿股，募集资金约23亿元，但该提议在股东大会上遭到中小投资者的抨击。如果固定增资成功，第一大股东将持有上市公司43.35%的股份。尽管它没有获得绝对控制权，但至少不会失去控股权。

(作者是金融评论员)

编辑朱昱