资管新时代：信托业重塑与再定位

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我们的记者胡平

最近，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会和外汇局发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)引起了广泛关注。根据央行相关声明，《意见稿》为规范金融机构资产管理业务、统一同类资产管理产品监管标准、有效防控金融风险、引导社会资金流向实体经济、更好支持经济转型升级提供了相关指导。作为资产管理业务的重要参与者，截至2016年底，信托公司托管资金的信托余额为17.5万亿元，同期银行表内和表外财务管理余额之和为29万亿元，信托公司次之。意见稿的发布对信托公司意味着什么？优势和影响是什么？为此，记者采访了中国人民大学信托与财务管理研究所执行主任邢成。

记者:你认为《意见稿》的背景和意义是什么？

邢成:征求意见稿的公布是非常必要的，也是非常重要的。长期以来，资产管理市场缺乏统一的监管规则和标准，导致持续的混乱和潜在的风险因素。特别是近年来，资产管理市场主体多元化。在放松管制和创新的背景下，各监管部门放松了对辖内金融机构的监管，开放了所谓的资产管理业务。在这种背景下，资产管理的规模迅速扩大，其中商业银行、券商及子公司、基金及子公司、保险及子公司、信托公司等非金融资产管理公司发挥主导作用。无论从机构的性质、结构、数量和规模来看，都比资产管理市场形成之前复杂得多。在大资本管理的环境下，如果沿用原有的管理模式和监管框架，必然会出现多政府、无序监管的混乱局面。也就是说，每个机构开展的业务是完全相同的，但基于此的监管政策是不同的。结果，各机构之间的恶性竞争导致整个资产管理市场混乱，出现了许多监管的死胡同和交叉点。这些不仅给投资者带来损失，也给系统性金融安全带来隐患。在第十九次全国代表大会进一步提出加强金融系统性风险防范的背景下，如果放任政府多管齐下、监管失灵，将与这一精神背道而驰。因此，发表意见稿是不可避免的。

记者:这对信托公司有什么影响？

邢成:有利因素是主流，对促进行业长期持续健康发展具有重要的积极作用。《意见稿》首先提出要建立资产管理产品的分类标准，我一直主张资产管理产品要分类监管、分类销售、分类设计。意见稿提出建立分类标准，可分为公开发行产品和私募产品两类。这对信托公司没有实质性的影响，因为信托公司的私募性质一直很清楚。根据投资资产的不同，它们被分为四类:固定收益产品、股权产品、商品和金融衍生产品，以及对信托公司影响较大的混合产品。它为信托公司开辟了一条积极的道路，杜绝了不规范、边缘化、模糊甚至违法的行为，非常有利于信托公司建立多层次、多结构的产品线，满足各种投资者的需求，为政策导向的合规指明了阳光之路。

第二，意见稿发布后，无论是产品分类、降低流动性风险还是打破严格的赎回要求，都将得到平等对待。信托业投诉的过度监管、不公平竞争、同一业务差别待遇等不公平负面现象将被消除。在监管方面，信托公司应该与商业银行、证券和保险站在同一起跑线上，没有任何歧视。

第三，在统一了监管标准和法规之后，特别是对产品分类、杠杆率和风险防范的要求，提出了可量化和明确的标准，信托公司未来将进入一个硬约束发展时期，因为所有的业务规范都已经明确和量化。在这种背景下，信托公司将彻底和实质性地加快创新和转型的步伐。过去，由于种种原因，监管不完善，竞争条件不充分，资产管理的法律法规不明确，信托公司还存在观望或走捷径的心理，创新的决心和力度被保留。意见稿公布后，唯一的出路就是走相关措施规定的道路，这将极大地推动信托公司加快转型步伐，回归原有定位。客观上，信托的产品定位有别于其他机构，核心竞争力增强，真正成为资产管理市场的主力军和生力军。

记者:有哪些挑战或限制？

邢成:首先，意见稿提出要降低影子银行的风险，即防范过去出现的平台业务、报表业务和渠道业务，以规避监管政策。事实上，这些变异的信托业务，仅仅是为了逃避监管而进行的，经过层层包装后，已经不再是资产管理业务，而是变异成了所谓的信用业务，如实债清股、实贷清股，给国家宏观金融调控带来麻烦，具有潜在的金融风险。因此，在过去，一些信托公司所占比例较高的传统渠道业务将受到严重冲击，或者全部被停止或淡出市场。

第二，意见稿提到降低流动性风险。首先，分开管理、分开建账、分开核算是标准化管理的要求。更重要的是，强调加强资产管理产品与投资资产的匹配，对信托公司的资产管理能力、资产管理技术和专业化提出了更高的要求。如果团队结构和专业结构跟不上，未来的业务将受到影响和拖累。二是意见稿强调控制资产管理产品的杠杆水平，未来政策是根据投资风险确定杠杆水平。投资风险越高，杠杆要求越严格，这将对信托公司提出越来越高的要求。过去，无论风险高低，一套粗放培育、低收入、粗放管理的盈利模式在新形势下都将受到严峻挑战，信托公司必然会走内涵式、精细化、高附加值的发展模式。

最后，“意见草案”建议不要采取一刀切的办法，而是要建立一个过渡期。根据“以旧制新”的原则，表明《意见稿》的制定充分考虑了现实，坚持了实事求是的原则，对促进信托乃至整个资产管理行业的长期持续健康发展具有重要的积极作用。

记者:意见稿首次明确了刚性赎回的四个标准，并建立了投诉举报机制，反映了监管部门打破资产管理产品刚性赎回的决心。你如何看待打破信任的刚性救赎？

邢成:刚性赎回问题对信托业意义重大。应该注意三点:第一，什么是刚性救赎；第二，在什么情况下刚性赎回是非法的；第三，如果刚性赎回被打破，如何界定责任。根据《信托法》的有关规定，“受托人违反信托目的处分信托财产或者因违反管理职责、处理信托事务不当造成信托财产损失的，委托人有权申请人民法院撤销处分，并要求受托人恢复信托财产原状或者予以赔偿。”由此可见，哪些损失是由于受托人管理不善造成的，哪些不是，必须有专门的操作细则和责任界定，并做好新旧过渡安排，否则草率行事将会给投资者造成巨大损失。因此，监管部门应及时制定可量化、切实可行的信托公司尽职调查管理规则，确保客户的合法权益。另一方面，信托公司在打破刚性赎回后，需要严格防止风险防控措施的放松，这使得信托业多年来建立的坚定信念和严格完善的风险控制体系受到动摇和冲击。特别是在有风险和不良项目时，要避免混淆视听、推卸责任、转嫁危机的违法行为，否则会给行业带来灾难性的后果。

记者:意见稿中对合格投资者有三个定义。其中一条是“家庭金融资产不低于500万元，或者我过去三年的平均年收入不低于40万元，并且我有2年以上的投资经验。”根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条，合格投资者也有三种定义。一是“投资信托计划的最低金额不低于100万元。”意见草案一旦实施，信托公司对合格投资者的标准是否应该相应改变？

邢成:这两个标准可能口径不一样，但如果有差异，意见稿一旦实施，信托公司就要按照新办法执行。