证监会发布IPO申请两个监管问答 明确12个问题

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我们的记者朱宝珍

根据中国证监会发布的数据，截至2017年11月30日，中国证监会已接纳512家首批企业，其中26家通过会议，486家未通过。有424家企业没有通过会议，有62家企业暂停了考试。那么，企业暂停考试的原因是什么？是什么导致企业终止审查？发行人如何在暂停审核后申请恢复审核，以及恢复审核后排队顺序是否会受到影响？

为进一步规范发行审核流程，促进发行审核工作有序开展，明确和稳定市场预期，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政许可法》、《中国证券监督管理委员会行政许可实施办法》等相关法律法规，12月7日， 中国证监会发布了《首次公开发行申请审核过程中暂停审核的要求》，关于首次公开发行申请的反馈响应时间和暂停审核，同日还发布了《首次公开发行预披露监管问答》(2017年12月6日修订)，澄清了三个问题。

中国证监会表示，发行人的申请被受理并通过审查会议后，发行人或发行人的控股股东和实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会调查，或被司法机关调查，尚未结案。8起案件将暂停审查；首次公开发行申请文件中记载的财务信息已到期且在3个月内未更新的，审查终止。

已经三个月没有回复了

将依法采取措施

中国证监会发出书面反馈后，发行人和保荐人何时回复？关于这一问题，中国证监会介绍，发行人和保荐机构应在中国证监会首次书面反馈之日起一个月内提交书面答复。如有困难，可申请延期，延期原则上不得超过两个月。3个月内未提交书面答复且未说明理由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人和保荐机构采取相应措施。

发行人和保荐机构应当自中国证监会发出第二次书面反馈和通知函之日起30个工作日内提交书面答复。如在30个工作日内未提交回复，发行监管部门将视情节轻重对发行人和保荐机构采取相应措施。

那么，发行人和保荐人何时提交会议材料？对此，中国证监会介绍称，在发行人和保荐机构按要求提交第一次书面反馈的书面回复后，中国证监会发行监管部根据审核流程在中国证监会网站上公示该书面反馈，并通知保荐机构在公示当天提交会议材料。

发行人和保荐机构应当自书面反馈意见公布之日起10个工作日内向发行监管部提交会议材料。如有困难，可申请延期，延期原则上不得超过20个工作日。如在30个工作日内未提交且未说明或理由不充分，发行监管部门将视情节轻重对发行人和保荐机构采取相应措施。

八种情况

审查将暂停

据报道，从受理发行人申请到发行审核会议通过期间，将有八种情况暂停审核。

一是发行人或发行人的控股股东或实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会调查，或被司法机关调查，但案件尚未结案。

二是发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首次发行、再融资、并购等业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规，对市场产生重大影响，且尚未结案。

三、发行人的签名保荐代表人、签名律师及其他中介签名人因首次公开发行、再融资、并购等业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规，对市场有重大影响，尚未被中国证监会调查或司法机关调查的。

四是发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构已被中国证监会采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管接管等监管措施，尚未解除。

五是发行人签名保荐代表人、签名律师等中介签名人被中国证监会依法禁止进入市场、限制证券资格等监管措施尚未解除。

第六，有关法律、行政法规和规章的规定需要由有关机关解释的，要进一步明确具体含义。

第七，发行人发行其他种类的证券，导致审计程序的冲突。

第八，发行人和保荐机构自愿要求暂停审查，且理由充分，经中国证监会批准。

中国证监会规定，发行人、保荐机构和其他相关中介机构应当自获知上述情况之日起2个工作日内提出暂停审查申请。发行监管部门核实符合暂停审查条件的，应当履行暂停审查程序；发行人、保荐机构及其他相关中介机构未提交暂停审查申请，发行监管部门经核实符合暂停审查条件的，应当直接履行暂停审查程序；发行人、保荐机构和其他相关中介机构应当了解上述情况，但未及时报告的，发行监管部门将视情节轻重采取相应措施。

变更主办机构

重新申报

根据中国证监会的规定，发行人变更保荐机构，需要重新履行申请和受理程序，但监管问答中所列保荐机构已被立案调查或限制执业等非发行人原因除外。更换律师事务所、会计师事务所和资产评估机构时，发行人无需暂停审查。

中国证监会要求相关中介机构做好接续工作。更换中介机构完成尽职调查并出具专业意见后，应及时向发行监管部门提交完整的文件，并办理更换中介机构手续。在置换程序完成之前，原中介机构将继续承担相应的法律责任。

监管问答发布前发生中介机构更换的，应在监管问答发布之日起30个工作日内提交更换相关文件..

发行人在更换签名保荐代表人、签名律师、签名会计师和签名资产评估师时无需暂停审核。相关中介机构应当做好连接置换工作。更换中介签字人完成尽职调查并出具专业意见后，相关中介机构应及时向发行监管部提交完整的文件，并办理更换中介签字人的手续。在置换程序完成之前，中介机构的原签字人将继续承担相应的法律责任。

如果签署人在监管问答发布前被替换，应在监管问答发布之日起10个工作日内提交完成替换的相关文件..

暂停检查消失后，

在5个工作日内提交恢复审查申请

中国证监会规定，发行人暂停审查消失后，发行人及中介机构应在5个工作日内提出复检申请，并履行发行人或发行人控股股东或实际控制人提交的复检申请、因涉嫌违法违规行为被中国证监会调查或被司法机关调查等程序，且该案件已结案且不影响发行条件。

复审恢复后，发行监管部根据发行人申请受理时间安排复审顺序。

发行人保荐机构等中介机构因涉嫌首次公开发行、再融资、并购等违法违规行为被中国证监会调查，或被司法机关调查，但尚未结案，拟申请恢复审查，中介机构需要履行审查程序的情形有四种。

此外，中国证监会规定，再融资发行审核的申请参照监管问答执行。中国证监会对再融资发行审核有特殊规定的，以其规定为准。

监管问答发布之日仍处于暂停审查状态企业不属于监管问答规定的暂停审查情形的，中国证监会应当自监管问答发布之日起10个工作日内恢复审查。

关于监管问答问题，自第一次书面反馈发出之日起超过3个月未提交书面答复，自第二次书面反馈和通知函发出之日起超过30个工作日未提交书面答复的，发行人和保荐机构应当自监管问答发出之日起10个工作日内补充提交..如果10个工作日内未补充提交，且未说明原因或理由不充分，发行监管部门将视情节轻重对发行人和保荐机构采取相应措施。

自通知之日起超过30个工作日未提交会议材料的，发行人和保荐机构应当自本次监管问答发布之日起10个工作日内补充提交。如果10个工作日内未提交补充材料，且未说明原因或理由不充分，发行监管部门将视情节轻重对发行人和保荐机构采取相应措施。

披露前文件

提交初始申请文件

关于保荐人何时提交预披露材料的问题，《首次公开发行(IPO)预披露发行监管问答》(2017年12月6日修订)明确规定，保荐人应按照以下时间要求提交预披露材料，包括招股说明书(声明稿)、公司成立以来股本演变情况说明、董事、监事和高级管理人员(仅限创业板)的确认意见、承诺书等。中国证监会发行监管部收到上述材料后，将按照以下程序安排预披露:一是保荐机构在向中国证监会提交初始申请文件的同时提交预披露材料；二、主办机构应在会议提交材料的同时提交提前披露的更新材料。

发行监管部门、发行人及相关中介机构在初审会议后还应做什么？问答清晰，发行人提前披露和更新后，发行监管部安排初审会议。初步审查会议结束后，发行监管部将书面通知保荐机构发行人及其中介机构需要进一步说明的事项，并通知发行人及其保荐机构做好提交审查会议审议的准备工作。

发行审核会议前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见对提交的会议材料和预披露材料进行修改。涉及修改招股说明书等文件的，应当在申请文件的密封材料中予以体现。

庭审前，相关主办机构应密切关注媒体报道，主动检查媒体报道对信息披露真实性、准确性和完整性的质疑。

(朱宝珍)