改完承诺改主业 梦网集团“类借壳”能成功吗

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见习记者Bai`记者秦蜜编辑孙芳

经过多年的“逐步”运作，梦网集团(002123，诊断单元)已经到了最后一步。

11月30日，梦网集团宣布将暂停交易以计划资产出售。拟出售的资产属于“电力电子行业”，这是公司更名前的主营业务。如果此次资产出售完成，公司近三年几乎脱胎换骨，有可能实质性地触发“重组上市”(借壳)的认定条件，即“变更所有者+变更主营业务”。

“梦网集团经营到这一阶段的关键是改变以前的承诺。”接受《Be》采访的一些投资银行家表示，这种“游戏方法”并不创新，但它可能会对监管规则提出新的考验。

我已经释放了我的承诺，实现了所有权的变更

梦网集团，前身为荣信有限公司，于2015年重组。通过发行股票和支付现金的方式购买了于文生等人持有的梦网科技100%的股权，同时进行了配套融资。当时，梦网科技的定价为29亿元。

重组前，梦网集团的控股股东为和深港生产、研究和研究，实际控制人为控制深港生产、研究和研究的和崔、李伟。重组完成后，左强等三人及其一致行动持有上市公司16.8083%的股份，蒙达科技董事长兼总裁于文生持有上市公司14.8093%的股份。

由于只有2%的持股缺口，为了顺利“过关”，双方在重组过程中做出了很多承诺，以确保左强等人的持股位置稳定。主要包括:在交易完成后的12个月至36个月期间，左强等人的持股比例将始终比于文生多2%；另一方面，于文生承诺不会寻求控制上市公司。

然而，重组完成后，今年1月19日，上市公司突然宣布解除原股东承诺，与、李伟、崔提出解除一致行动关系，由于文生作为公司实际控制人控制上市公司未来发展方向。因此，原实际控制人(即左强等人)拟变更原承诺书，于文生也拟取消承诺书。

当时，面对市场的质疑，在上市公司举行的吹风会上，作为公司董事长的于文生辩称:“这不是违约，而是大家会一起改变协议。”

从与双主营业务合作到退出原主营业务

实现实际控制人变更的背景之一是上市公司主方向的调整。根据公司11月19日发布的公告，未来计划通过资产处置逐步退出电力行业。

回顾2015年公司重组过程中向中国证监会提交的《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易申请材料的反馈意见》，明确提出上市公司未来业务发展战略是在电子设备制造业之外增加移动互联网运营支撑服务业务，构建“双主营”业务模式。

在回应监管部门的询问时，公司还表示将进一步整合上述两项业务，充分发挥协同效应，实现从传统制造业向现代智能制造业的升级，有利于维护上市公司全体股东的根本利益。此外，该公司还承诺成立一个协调工作组，以促进双重主体业务的整合。

然而，记者询问了上市公司重组以来的公告和一些相关信息，并没有发现两大主营业务整合的迹象。今天，梦网集团宣布计划出售资产，而基础资产属于电力电子行业。是否有必要将“促进双主营业务融合”的轨道转变为单一主营业务？

但是，如果“所有者变更+主营业务变更”完成，公司可能已经触发了“重组上市”的确认条件，但可以避免审计。谁来约束“变革承诺”

记者采访的一些投资银行家指出，在新的重组规定下，如果总资产、净资产、收入、净利润、新发行股票等指标之一。重组计划中的并购目标触及100%红线(对应于上市公司现有规模)，或构成主营业务的变化(俗称“五加一”)，同时构成所有权的变化，可判断为重组上市。然而，面对“五加一”的限制，一些重组计划将避免重组和上市的重点放在确保“实际控制人”不变，或实施所谓的“三方并购”，或通过一系列承诺和协议保持原实际控制人的地位不变。

然而，通过一个简单的改变承诺，梦网集团“轻易地”绕过了监管政策的红线。监管部门此前多次强调，重组方应严格按照绩效薪酬协议履行承诺，不得改变其绩效薪酬承诺。然而，关于控制权的承诺并没有太多的内容。

记者还注意到，新版《重组办法》已经设定了问责条款。如果交易未经中国证监会批准就已完成，“你可以对相关责任人员处以警告、罚款和市场禁止令。”措施；涉嫌犯罪的，应当依法移送司法机关追究刑事责任。"