ST生化控股权再添悬念 佳兆业斥资近22亿抢筹

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记者吴正毅编辑孙芳

st生化(000403，诊断股票)的控股权之战爆发成一场新的竞争。知名房地产公司凯撒集团29日上午透露，旗下子公司船舶健康计划斥资21.87亿元人民币收购st生化18.57%的股份。

St生化的午间公告进一步披露，在上述股权交易完成之前，大股东振兴集团将所持有的全部股份的表决权委托给了船舶健康，船舶健康提前取得了大股东席位。目前，振兴集团持有的所有股份均处于质押和冻结状态。

相当微妙的是，圣生化的出价只剩下四个交易日，进入了一个关键的游戏窗口。这一次，凯撒中途被杀，这给笼罩在悬念中的控制权之争增加了一个新的游戏变数。

凯撒匆忙中途筹集资金

st生化股权变更公告包括三个协议，包括债务重组三方协议、股权转让协议和投票权授权协议，涉及集团振兴、航运健康和信达深圳。

振兴集团拟将其持有的st生化50，621，064股股份转让给船舶卫生，占公司总股本的18.57%；将st生化剩余的1100万股作为补偿转让给信达深圳，占公司总股本的4.04%。同时，在前述股份转让登记之前，振兴集团将其股份的表决权委托给了航运健康，拥有表决权的股份总数将达到22.61%，成为新的控股股东。凯撒的掌舵人郭英成和郭英芝将成为圣生化新的实际控制者。

值得一提的是，目前振兴集团持有的所有股份都处于质押和冻结状态。据公开信息显示，振兴集团已经负债多年，累计负债约20亿元。

“圣生化股权的历史遗留了许多问题，还有承诺和等待冻结。上述股权交易能否最终完成还不确定。”一些投资银行家告诉记者，股份转让必须获得债权人、质权人、冰柜和法院的同意，所有各方都需要谈判。

交易总价达到21.87亿元，转换后的交易单价达到43.2元/股。其中，股权转让价格为10亿元，海运健康将代表振兴集团偿还信达资产11.87亿元。

“信达资产是振兴集团最大的债权人，是st生化幕后资本运作的主导力量。”据市场分析师称，此次控股权交易对信达资产和振兴集团来说是一个黄金机会。如果交易完成，振兴集团将摆脱最大的债务，获得另外10亿元的收入，而在幕后努力工作的信达资产将逃脱惩罚。

凯撒表示，公司对血液制品行业持乐观态度，此次收购对公司进入生物医药和精密医药领域，全面布局健康大产业具有重大战略意义。

惊喜还是策略？

受凯撒收购的推动，圣生化的股价昨日上涨3.37%。

一个不可忽视的背景:根据要约收购报告，浙江民投田弘计划以每股36元的价格收购st生化7492.036万股，占公司总股本的27.49%。此优惠的开始日期是11月3日，结束日期是12月5日。

根据协议，上述10亿元船舶健康股权受让方将在一年内支付5次。其中，首笔1亿元的转账将在5个工作日内支付。从这个计算，第一次付款的截止日期是12月5日，这与浙江民投田弘的投标报价的截止日期一致。

“在要约收购的早期阶段，股东一般选择观望，而最后几天是跷跷板的关键时期。圣生化突然宣布，凯撒在这个时候掌权，拥有强大的战略。”市场人士告诉记者，客观地说，凯撒掌管公司的消息推高了股价。一旦st生化的股价突破36元/股，中小股东将通过出售股份获得更多利润，选择预接受要约的可能性将大大降低。

根据深圳证券交易所的数据，随着要约的结束，st生化的预受要约数量稳步上升。截至11月28日，共有909名股东申请预接受1820万股股份，占本次要约目标股份的24.3%。

从此次交易来看，除了振兴集团所持股份的流动性障碍外，很少有条款规定凯撒可以单方面终止协议。其中:“根据甲方(指振兴集团)持有的振兴生化股份占振兴生化(st生化)已发行股份的比例，可以认定甲方将失去振兴生化第一大股东的地位。”换句话说，如果浙江民投田弘的出价成功，凯撒可以选择单方面终止协议。此外，该交易须接受深圳证券交易所的合规审查。

“从条款上看，凯撒通过委托投票权而无需先支付一分钱，赢得了控股权。在此之后，可以根据投标报价的结果来决定是否促进交易。”市场参与者指出，问题在于交易双方的程序是否合规。

信息披露的一个明显问题是，凯撒在29日上午率先在港交所披露了交易公告，但具体内容含糊不清，直到中午时分st生化才发布了相关公告。

另一位投资银行家指出，振兴集团在11月9日更换了实际控制人，st生化的实际控制人发生了转移。现在，在不到三个星期的时间里，st生化的实际控制人再次变更为郭英成和郭英芝，违反了《证券法》第98条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股份在收购完成后12个月内不得转让。”

除了模糊的控制权之外，中小股东如何处置手中的st生化股票已经成为一个相当困难的选择。