*ST沪科年末突击出售资产 上交所发函问询

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记者杨静编辑邱江

接近年底时，st公司频繁发生出售资产保护壳的操作。日前，*st上海分行(600608)宣布，拟出售占其总资产近80%的资产，该交易的合规性和合理性立即引起了上海证券交易所的关注。今天，上海分行收到了上海证券交易所的询证函。

11月21日，*st上海分公司透露，计划以2亿元的价格将上海易刚100%的股权和易刚产品80%的股权转让给昆明新能源。本次交易中，交易对象的总资产占上市公司总资产的79.36%。

根据上海证券交易所的数据，截至今年8月31日，上海分行的净资产为-3226万元。如果资产不能在今年年底前交付，根据交易所的规定，公司可能因连续两个会计年度经审计的净资产为负而被交易所暂停上市。然而，如果资产出售成功完成，将扭转持续亏损的局面，实现空壳保护。因此，上海证券交易所要求公司澄清是否存在通过处置资产来避免公司股票暂停上市的交易动机。

其次，该交易的合规性也受到监管机构的质疑。*交易完成后，ST上海分行将剥离钢材加工业务，将主营业务转为商品交易业务。根据公告披露的截至今年8月31日的财务数据，交易完成后，公司总资产为2.12亿元，其中交易获得现金2.01亿元，仅剩余固定资产24.97万元，无形资产不再持有。

这显然不同于目前的规定。根据《重组办法》第十一条，重大资产重组应有利于上市公司提高持续经营能力，重组后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或无特定业务的情况。因此，上海证券交易所在询证函中明确要求公司说明重组是否符合上述要求，并要求财务顾问发表意见。

从此次交易的接管方来看，昆明新能源和上海第一分公司属于昆明SASAC控制。上海证券交易所关注的是，昆明新能源的主要业务范围是新能源充电桩(站)的投资、建设、运营和管理，与钢铁资产相关性较低。另外，公司成立于2015年10月16日，注册资本于2017年3月全部缴足，自成立以来未开展任何实际业务。在询证函中，上海证券交易所要求该公司解释昆明新能源为何购买与其主营业务无关的资产。

此外，询函还询问了标的资产的估值、交易对手的收购资金来源、债权债务安排等情况，并要求上海分行在12月4日前给予书面答复。