子公司增资扩股“贡献”1.5亿净利 云天化接上交所问询函

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记者夏子航编辑孙芳

随着2017年接近尾声，监管机构密切关注涉嫌因突击交易而亏损的上市公司。

11月18日，云天化(600096)宣布，云南金鼎嘉庆工贸有限公司(以下简称嘉庆工贸)计划以现金形式向云天化全资子公司云南金鼎云天化物流有限公司(以下简称金鼎云天化)增资2亿元。增资扩股完成后，嘉勤工贸将持有金鼎云天华55%的股权，金鼎云天华不再纳入上市公司合并报表。云天化预计此次交易将使公司2017年净利润增加约1.5亿元。

云化的处理是合理的。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第50条的规定，企业因处置部分股权投资而失去对被投资单位控制权的，在编制合并财务报表时，应当按照失去控制权当日的公允价值重新计量剩余股权。因此，上市公司合并报表中的金鼎云天化的账面价值将根据本次增资的评估值进行重新计量，并将增值。因此，预计云天化2017年的净利润将增加1.5亿元。

然而，就云天化的表现而言，此次交易受到监管机构的审查并不奇怪。

回顾数据，云天化去年亏损约33.59亿元，今年第三季度扣除后的净利润为-8.02亿元。由于前期资产处置实现的非经常性损益，公司前三季度的账面利润为2100万元。也就是说，如果此次交易顺利实施，溢价增资将使上市公司的账面净利润增加约1.5亿元，从而降低全年扭亏的难度，避免“戴帽子”。

上海证券交易所关注相关情况，要求公司结合金鼎云天化主营业务及其主要资产组、主要财务指标和最近一年及以后年度的经营状况，进一步说明公司同意引进嘉勤工贸增资并放弃金鼎云天化控股权的具体原因，以及是否通过应用会计政策确保本年度利润。同时，询证函要求公司披露本次交易对公司2017年度业绩、资产、负债、现金流量等主要财务指标的具体影响，公司确认相关收入的依据，以及相关会计处理是否符合会计准则，并邀请年度审计师发表意见。

这一交易能否被确认为上市公司的利润，取决于交易的本质是否存在。上海证券交易所进一步从三个方面提问。

首先，嘉勤工贸在增资后是否实际控制了金鼎云天华，交易的后续安排是否基于真实的商业逻辑。询证函要求相关方披露嘉勤工贸向金鼎云天华增资的主要原因，以及取得金鼎云天华控股权后的后续业务安排。

其次，上海证券交易所关注增资所依据的评估值是否人为偏高，是否基于真实的商业逻辑。根据公告，本次增资扩股以2017年9月末的资产评估值1.63亿元人民币为基础，增加值率为2，577.07%。上海证券交易所要求公司以表格形式说明金鼎云天华相关资产的重置成本和创新率。

第三，上海证券交易所也问是否真的可以收到增资基金。上海证券交易所要求披露嘉勤工贸是否已认缴或实缴出资，是否有能力支付基金增资，以及增资来源和具体增资安排。

除上述问题外，交易双方的实际控制人属于云南省国有资产监督管理委员会。虽然根据相关规定，他们不属于关联方，但不排除相关人员交叉聘用或其他安排形成关联关系。对此，上海证券交易所要求相关方进行深入披露。