中国联通独董闭门会首次发声：混改背后的意图是什么

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中国联通(600050)混业改革的优势和突破值得充分肯定，但从制度层面来看，一系列不足仍有待弥补和完善。国有资产的作用一直是市场上最受关注的话题。

价值780亿元人民币的中国联通股权分置改革在资本市场上引起了强烈反响，引发了关于股权分置改革的热议，也给市场留下了许多问题。

混合改革将给中国联通带来什么变化？如何有效地将基础设施的国有控制与设施运营的市场化结合起来？中国联通引进的投资者大多与通信相关，业务交叉，股权关系复杂。混合改革后会形成什么样的关联交易？混合改革开始后，中国联通将面临什么样的公司治理问题？资本市场如何评价这一混合改革？未来如何看待中国联通的透明度和公平性以及其他混合改革？

9月13日下午，由《经济观察报》主办的“中国联通混合改革闭门研讨会”在北京召开。国务院发展研究中心研究员、原企业研究所所长，中国企业改革与发展研究会副会长周，国家行政学院经济系教授周，北京邮电大学经济管理学院院长，基金董事长王，摩根士丹利华信基金副总经理，北京汉德联合律师事务所合伙人胡，国家金融研究所上市公司研究中心专家刘亚萍。北京邮电大学副教授、《经济观察报》副总编郭、《经济观察报》研究所所长、新金融产业联盟秘书长参加了此次闭门研讨会，并就中国联通混合改革启动后的一系列议题进行了讨论和交流。

与会专家达成的基本共识是，中国联通混合改革的优势和突破值得充分肯定，但从制度层面来看，仍有一系列不足需要弥补和完善。国有资产的作用一直是市场上最受关注的话题。

开放市场还是开放产权？

中国企业改革与发展研究会副会长周说，关于垄断行业的改革，已经有过一个讨论，即应该先开放市场还是先开放产权？一种观点认为市场可以先开放，另一种观点认为产权可以先开放。中国联通的案例证明，混合改革选择了先开放产权。产权开放后，私人资本通过这种混合改革获得了进入垄断行业的机会。

周方胜说:“我认为，私人资本参与混合改革的最重要的动机或利益驱动是垄断资源，从而获得垄断资源的机会。”

周认为，中国联通集团控股上市公司的比例已从62.74%降至36.67%，单一大股东由国有绝对控股变为国有相对控股，这是一个象征性的变化。原因是，过去包括SASAC在内，都认为垄断行业必须完全由国家控制，国有资产的股本不能低于50%，但这次不但低于50%，还降至36.67%。

“过去，人们认为对于中央企业来说，集团公司一级必须绝对控制，更不用说垄断行业了。联通样本的价值在于，它既是一个大型中央企业，又是一个垄断行业，但国有资本已经从绝对控股下降到相对控股，这无疑为空未来推进混业改革打开了一个空间。未来的混合改革至少可以在这个空的房间里完成。”周对说道。

一些声音认为，在中国联通的混合改革后，其国有股的总比例仍超过50%，因此国有股可能很容易成为重大决策中的“一致行动者”。对此，周表示，这并不完全准确。原因在于，不同的国有资本可能是也可能不是“协同行动者”。联通混合改革的股权设计有其目的，即避免公众舆论的各种质疑，从结果来看，既实现了改革又实现了平衡。

国家行政学院经济学教授周认为，建立和完善国有资本投资者制度，是当前国有企业改革乃至建立社会主义市场经济体制过程中的一项历史性制度。没有这个制度的建设，就等于没有改革的基础。“建立和完善国有资产投资者制度，从另一个角度来看，必须处理好政府与市场的关系。”周对说道。

国务院发展研究中心研究员陈小红从组织结构的角度肯定了中国联通混合改革的突破性意义。他认为，中央企业一直存在着结构众多、资源难以有效整合等问题。如果这种混合改革就像过去一样，从小组下面切一小块“蛋糕”来做，它最终可能没有什么意义。联通混合改革的勇气在于选择核心资产和集团下的公司来动刀子，红筹股都在这里。“我相信，只要中国联通想明白战略投资者不是‘局外人’，混合改革最终将有利于未来组织结构的整体改善。”陈小红说。

陈小红还强调了监督的问题。他说，电信业的监管不同于其他行业，它是一种反垄断政策、普遍服务和产业政策相结合的监管，在监管过程中要对不同的东西进行评价。在美国，有反垄断委员会、司法部、联邦通信委员会(fcc)等机构组成监管体系。就中国而言，空仍有相对较大的勘探空间。

联通的初衷

北京邮电大学经济管理学院院长鲁艳杰教授是此次混合改革的主体——中国联通股份有限公司的独立董事。鲁艳杰在一次闭门会议上表示，寻求差异化竞争是联通混合改革的初衷之一。

虽然在3g时代，中国联通曾经抢占先机，但在4g市场的表现上，中国联通已经远远落后于中国移动。截至2017年上半年，中国移动4g用户数量是中国联通的4.3倍，固定宽带用户数量是中国联通的1.2倍。

吕用一个比喻来描述这种差距及其结果:如果将中国移动和中国联通在技术设施上的投资进行对比，购买100个座位的飞机，中国移动目前的出勤率为80%，而运营成本几乎相同的中国联通只有40%的出勤率。这样，每个客户的成本分摊比中国移动高得多。在这种情况下，如果剩余的60%的票卖得比手机还贵，没有人会买单，如果卖得便宜，就意味着赔钱，这就是中国联通的尴尬局面。

鲁艳杰表示，从中国联通内部来看，中国联通需要想办法突破同质化竞争严重、4g服务落后于移动的局面。通过混合改革引入互联网巨头是解决这一问题的重要策略。鲁艳杰透露，他的研究团队曾为联通写了一份内部参考报告，其中提到联通必须进行外科改革。

鲁艳杰举了一个例子:2017年上半年，中国联通和腾讯联合开发了一款面向学生的大容量卡，中国联通由此获得了大量用户。这样的案例证明了与互联网公司一起发展业务的好处。“在互联网公司无孔不入的时代，传统通信行业获取客户的渠道也发生了很大变化，业务模式也与过去不同。中国联通的高管们已经看到了这一点，并意识到与互联网公司的合作可以带来差异化竞争战略。”鲁艳杰说。

在鲁艳杰看来，混合改革也意味着中国联通5g业务的布局。事实上，在传播领域，它不仅是“看不见的手”和“看得见的手”，而且还是第三只手——即技术。通信行业的历史经验一再证明，运营商抓住技术革命带来的机遇非常重要。鲁艳杰说:“中国联通需要资金来做这件事，以便在5g上获得第一次机会。”从这些角度来看，中国联通的混合改革用一件事解决了几个问题:现有市场问题和未来发展战略问题。”

鲁艳杰还强调，通信行业进入无线时代后，仍然需要大量基于基础设施投资的沉淀资本，通信行业的自然垄断仍然存在。这也意味着互联网公司不能也不愿意取代基础运营商的角色，传统通信公司和互联网公司仍然可以在业务上形成自然的分工。

北京邮电大学副教授陈霞认为，在移动互联网兴起的时代，运营商的盈利模式与过去单一的电信项目收费有很大不同。互联网正在从信息技术向数据技术转变，数据已经成为最重要的资产。从这些数据中，我们可以得出各种商业可能性，并创造更多样化的价值。基于此，互联网公司已经成为平台运营的典范。中国联通的混合所有制改革不仅意味着资本的引入，还意味着其业务模式和管理理念的巨大变化:中国联通开始真正把这个互联网巨头视为战略合作伙伴，而不是竞争对手。通过这样的整合，中国联通希望探索更多的可能性。

然而，一切才刚刚开始。陈霞表示:“中国联通的混业改革才迈出了第一步，业务整合才刚刚开始。混合改革肯定会对中国联通的未来产生重要影响，但这种影响需要很长时间才能完成，包括概念。改变。”

融入资本市场关注的主题

包括银华基金在内的国内主流基金公司也在密切关注通信领域的改革。在当天的闭门会议上，基金董事长王就联通的混业改革发表了评论:“这一次，联通确实坚持了在国有控股前提下的市场化探索。在此之前，市场上有一种讨论，认为国家还给人民就是国家还给人民。这一次，混合改革可以说取得了一定程度的进与退。这一混合改革案例也可能在不久的将来证明，混合所有制的发展和国有企业的振兴可以有机地统一起来。”

王表示，混合改革的效率超出预期:“中国联通的核心资产已经成为混合改革的主体，这首先意味着混合改革的作用是巨大的。从去年发布的第一批央企混合改革名单，到今年4月中国联通的停牌，再到现在的混合改革方案已经尘埃落定，距离充分发挥还不到一年，从专业角度来看，这是相当有效率的。”

王表示，从机构投资者的角度来看，中国联通混业改革的出台，以及中央经济工作会议和中央深化改革小组相继出台的国企改革政策文件，给市场发出了一个明确的信号:混业改革没有禁区，打破垄断、促进竞争、提高效率真正体现在行动上。至少中国联通的混合改革具有这样的样本意义。当然，在短期内，中国联通仍然很难改变其在市场竞争中的弱势地位。至于中国联通，现在预测它能够突破并最终成为主导还为时过早。但对机构投资者来说，这真的像是一场混合改革的盛宴。“自去年以来，在新经济正常化的背景下，如果没有去杠杆化和去泡沫化过程中的混合改革的支持，资本市场的信心是可以想象的。混合改革给资本市场带来了积极影响，即机构投资者将尽最大努力全面参与或支持国有企业改革。包括这次联通的混合改革，如网通科技(300017，诊断)和中国CRRC (601766，诊断)都是通过资产管理产品认购的，这也是一个信号。”王说:“我认为，混合改革对市场的影响是长期和积极的。混合改革的主题很可能成为未来几年资本市场繁荣的基调。”

王一直在积极探索国有企业改革。“经济发展必须改善股份制的整合，特别是微观经济方面。银华基金积极参与混合改革和国有企业改革的投资，寻求与大型国有企业和中央企业集团的战略合作，通过多种方式参与和支持国有企业改革的全面推进。

改革后的新挑战

北京汉德联合律师事务所合伙人胡认为，在关系国计民生的重要行业和备受关注的重要企业中，体现混合所有制改革过程的透明度非常重要。在国务院关于混合改革的文件中，它还提到需要严格的程序、规范的运作和提高透明度。“混合改革计划的设计和投资者的选择必须在相应的法律和规则下进行。这背后的核心问题是在混合改革中构建现代企业制度。对于国有资产，如何管理人，管理事务和管理资产的问题就是管理资本。”胡对说:

胡表示，今后，关联交易等问题将涉及信息披露。即使是非上市国有企业，在混合改革后，也有必要考虑是否可以建立一套披露制度来提高混合改革的透明度。中央政府发布的相关文件中已经提到了这一点。“信息披露首先解决了保护中小股东权益的问题，然后解决了关联交易的问题。当然，关联交易本身是一个中性词，并不意味着负面评价。”胡对说:

摩根士丹利华信基金副总经理高建表示:这次联通与batj等互联网巨头的混合，如何确保所有市场参与者都能公平地参与这一轮混合改革盛宴？

国家金融研究所上市公司研究中心研究员刘亚萍建议，国家有必要考虑制定企业信息披露政策，强调国有企业信息披露的必要性，确保企业层面的信息质量和标准。如果可能，我们可以考虑为实行混合改革的企业制定指导方针，并采取业绩奖励措施，鼓励它们进行高质量的信息披露。

刘亚萍认为，目前国有企业面临的公司治理挑战主要来自复杂的决策链和冗长的代理链。一方面，往往很难找到一个确切的代理人，另一方面，责任网络更加复杂。管理层只起到中介和缓冲的作用，因此有必要进行充分的机制设计，使其履行职责，保证企业的自主权。

在董事会层面，混合改革后董事会成员的构成将发生很大变化，因此需要考虑如何保证董事会成员的独立性。刘亚萍表示，中国联通混合改革引入的大部分战略投资者，尤其是互联网公司，与中国联通主营业务具有很强的相关性和互补性，战略投资者之间也存在复杂的竞争关系。混合改革后，所有董事的独立性和客观性变得更加重要。

刘亚萍表示，一般认为，国有企业董事会应考虑成立不同的专门委员会，由具备足够资格的独立董事组成，以帮助董事会履行职责。人们普遍认为，专门委员会可以促进董事会的特殊职能，而不会取代董事会本身的职责。董事会的主要职责仍然是明确的。

高建表示，目前，国有企业在治理结构上仍面临一系列难题:大型国有企业的薪酬限制机制、总经理和董事长的权责分离、核心经理市场化选拔的障碍。这些问题将在以后进一步澄清。