沙钢入主东北特钢成大股东 完全主导还难以做到

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东北特殊钢的老板变了。

9月12日晚，东北特钢集团股份有限公司(以下简称“东北特钢集团”)的上市公司抚顺特钢股份有限公司(以下简称“抚顺特钢(600399)”)宣布，东北特钢集团重组计划完成后，沈文荣将通过此次战略投资者——晋城沙洲股权投资有限公司(以下简称“沙洲股权投资有限公司”)，

沙州金城后面是沙钢集团，沈文荣是沙钢集团的实际控制人。沙钢集团是一家在管理能力和技术水平上享有盛誉的大型民营钢铁集团。

根据重组方案，金城沙洲和本钢板(000761)是东北特钢集团及其子公司大连特钢和大连棒材线重组的投资方。其中，晋城沙洲投资44.62亿元，重组后拟持有东北特钢集团43%的股份；本钢板块投资10.38亿元，重组后东北特钢集团拟持股比例为10%；所有金融债权人和部分商业债权人共同持有东北特钢集团重组后47%的股份。晋城沙州将通过破产重组司法程序成为东北特钢集团的控股股东。

这意味着东北特钢集团将从国有企业转变为混合所有制企业。但毫无疑问，沙钢集团作为背后最大的单一股东，将在未来的东北特钢集团中扮演核心角色。

对于东北特钢来说，重组计划的解决和身份的改变只是开始。接下来，等待它的，还有一系列更复杂和具体的操作。对于新东家沙钢集团来说，东北特钢会是最难打的牌吗？

更换所有者

9月11日星期一，在抚顺特钢宣布股权变更的前一天，沙钢集团董事长来到东北特钢集团大连总部。

东北特钢集团大连总部的一名子公司员工表示，沙钢相关人员的行程包括“会面”。基层员工很难知道会议的内容，但对于这些国有企业的员工来说，他们现在最担心的是他们每个人将来会面临的变化。

“重组后，很多事情肯定会改变，管理方法肯定会不同。据我们所知，治疗很可能是根据益处来决定的。”该名雇员向《经济观察报》表示:“我们担心将来在薪酬、公积金及津贴方面可能会有相应的改变。如果比以前低，我们希望得到一些补偿。”

然而，目前还没有详细的规定，唯一可以肯定的是，新东家沙钢集团已经考虑到了这些问题。

仅仅过了一个多月，重组计划才在8月11日获得批准。也是在那个时候，抚顺特钢的上市公司公告让东北特钢集团的大多数普通员工和外界一样，第一次知道了新老板的身份。

在大连市中级人民法院8月8日召开的债权人会议上，东北特钢集团及其子公司大连特钢、大连棒材线的全体债权人根据债权性质成立了9个小组对草案进行表决，并成立了1个投资者小组对股权调整方案进行表决。

东北特钢集团经理，由辽宁省国有资产监督管理委员会、金融办、发展和改革委员会、工业和信息化委员会等组成。审计和资产评估机构解释了债权人普遍关注的审计、评估和重组计划。1911年，有投票权的债权人在现场和网上投票后，重组计划草案一度获得通过。

最终方案是:东北特钢集团及其下属两家公司进行整体重组。低于50万元的普通债权人将根据债权人的意愿100%清偿。对于50万元以上的人，普通企业债权人和普通债券债权人可以选择现金清偿或债转股，而普通金融债权人将全部进行债转股。

依托国内大型民营钢铁企业沙钢集团和辽宁省国资委下属的本钢集团，晋城沙钢和本钢成为直接投资者。两位投资者共出资55亿元人民币，分别持有43%和10%的股份，转换后的债权人之一、原股东中国东方资产管理有限公司共持有47%的股份。

北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授认为，沙钢入股东北特钢是受到社会质疑的新一轮国有企业改革的一个新的民族进步和倒退，也可以说是一个积极的回应。钢铁行业是一个完全竞争的行业，不可能由国有企业主导。国有企业和私营企业都应该得到支持和鼓励，只要它们的发展有利于改善国民福利。此外，沙钢进入东北特钢对解决后者的巨额债务具有重大的减免意义。

挑战

根据抚顺特钢的公告，公司的股权也将随着重组而变动。重组前，辽宁省国有资产监督管理委员会通过东北特钢集团间接持有抚顺特钢496，876，444股，持股比例为38.22%，晋城沙州不持有公司股份。股东权益变动后，金城沙洲通过东北特钢集团间接持有公司496，876，444股，持股比例为38.22%。

换句话说，这家上市公司的实际控制人也从原来的辽宁SASAC变成了沙钢集团的董事长沈文荣。

据《经济观察报》报道，抚顺特钢现有董事会中，除5名独立董事外，其余10名董事均为东北特钢集团及其子公司的高管。

高明华分析称，东北特钢第一大股东变更为沙钢后，其子公司抚顺特钢的主要高管无疑将发生变化，但可能会出现转型。抚顺特钢虽然是子公司，但它是独立法人，其董事会成员的变动必须经过股东会，而高级管理层的变动需要董事会的选举。特别是在前一种情况下，召开股东大会的程序相对繁琐，因此更换董事可能需要一个过程。

“但不会太久。通过召开临时股东大会，沙钢派出的人员肯定会替换抚顺特钢的部分现任董事，但不是全部。在中国资本(港股00170)市场和经理市场不透明、不成熟、投资者权益保护法律不完善的现状下，投资者为了通过董事会，非常重视对董事会的控制。话语权，特别是通过决策权和自身力量，是由中国目前的国情决定的。”高明华说道。

高明华还认为，沙钢集团持有43%的股份，成为东北特钢集团的第一大股东，可以在很大程度上领导东北特钢的重大决策，但很难做到全面领导。因为本钢集团仍持有10%的股份，本钢集团是老国有企业，是辽宁重要的国有企业。“别以为10%，国有资产的影响很小。一方面，国有资产有政府背景；另一方面，国有资产担负着重要产业结构调整的重要任务。另外，在中国目前的环境下，民营企业的生存和发展仍然依赖于政府的支持。因此，虽然沙钢的持股比例远高于本钢，但两者仍能形成一定的制衡，即在涉及重大决策时，本钢的意见不容忽视。”

在行业内，沙钢一直是并购方面的专家。自2006年以来，沙钢加强了在中国的M&A业务。2006年，它斥资20亿元人民币收购了江苏淮钢集团80%的股权。2007年，河南省最大的民营钢铁企业河南安阳永兴钢铁有限责任公司被合并为下属省，完成了第一个民营钢铁企业跨区域重组的案例。2008年1月，沙钢收购了常州新锐特钢51%的股份。2010年1月，沙钢控股无锡西兴钢铁。

引起资本市场关注的沙钢集团最近一次收购发生在今年6月。6月15日，上市公司沙钢股份有限公司(002075)宣布计划以258亿元人民币收购苏州庆丰和德立迅达，从而收购其背后的全球开关。Globalswitch是全球第三方数据中心运营商，也是欧洲最大的数据中心运营商，因此沙钢股份很可能会转型为“特殊钢+大数据”的双主营模式。

但是东北特钢会像其他收购一样被沙钢集团顺利消化吗？还是沙钢集团最难打的牌？

“毕竟，东北特钢综合了区域发展滞后和自身亏损、管理体制弊端和员工惰性等多重问题，这些问题必须由沙钢集团来解决。”一位行业分析师表示:“不过，沙钢集团的进入仍然给东北特钢带来了希望。对于东北特钢来说，这可能是最好的选择。”