关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实

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1.《实施细则》的主要背景和目的是什么？

答:近日，中国证监会发布了修订后的《上市公司股东和董事减持股份的规定》(证监会公告[2017]9号，以下简称《若干规定》)，进一步规范了上市公司股东、董事、监事和高级管理人员的减持行为，促进了市场的长期健康稳定发展。为落实《若干规定》的要求，在系统总结减股一线监管实践的基础上，本所制定了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员实施细则》(以下简称《实施细则》)。

《实施细则》坚持以问题为导向，针对市场中存在的突出问题，制定了具体、有针对性的制度规范，如通过大宗交易实现股东“跨桥减持”、利用信息优势实现大股东和董事监事的“精确减持”、解禁后首次限售股和定向增发限售股的“悬崖式减持”、避免董事监事任期内辞职后减持的限制等。

在制定本细则的过程中，在中国证监会的统一安排下，本所坚持保护投资者权益、维护市场交易秩序、平衡一级市场和二级市场股东利益、兼顾股东权利转让、引导有序减持的理念，结合深圳上市公司股东减持行为的实际，经过反复测算、评估和论证，确定了减持数量、比例的具体监管要求。 各类股东和股份的期限和信息披露，将根据实施情况及时调整和完善。 在新规定后续实施过程中，本所将督促相关单位严格遵守减持相关规定，及时履行信息披露义务，对违规减持采取相应监管措施，对涉嫌违反法律法规和中国证监会规定的减持行为及时向中国证监会报告处理。

二、《条例》的规范性范围是什么？

答:根据《若干规定》的有关规定，《实施细则》第二条规定了具体的适用范围。与原《关于上市公司大股东和董事减持股份的若干规定》(证监会公告[2016]1号)相比，新规定对上市公司控股股东和持股5%以上的股东(以下简称大股东)、董事、监事和高级管理人员(以下简称董、)进行了规范。扩大到公司首次公开发行前持有股份的股东和除大股东以外的上市公司非公开发行股份的股东(以下简称特定股东)，同时进一步调整到只有大股东减持其“集中竞价交易获得的股份”。

需要强调的是，除了规范上述“关键小股东”的减持行为外，本细则不涉及对其他投资者特别是中小投资者股票交易的限制，也不改变二级市场现行的股票交易规则。

3.通过大宗交易减持股票有什么特殊安排？

答:《实施细则》规定的股东可以在连续90个自然日内，按照《实施细则》第五条的规定，以大宗交易方式减持股份，但集中竞价减持股份不得超过公司总股本的1%。鉴于《实施细则》中规定的大宗交易减持股份，本所将采用手工受理方式。具体业务流程参见本所当日发布的《上市公司股东减持股份业务指南》(以下简称《业务指南》)。

4.大宗交易受让人的具体要求是什么？

答:为进一步防止股东规避大宗交易减持的数量和比例要求，如果上市公司大股东或特定股东通过大宗交易减持股份，除上述对转让方的合理限制外，相关受让方还应严格遵守《实施细则》的规定，在受让后六个月内不得转让已转让的股份。

V.股东应该如何通过手动接受大宗交易来减持股份？

答:如果股东通过手动接受大宗交易减持股份，这与大宗交易的正常处理基本相同，需要与受让方分别向各自的托管经纪人申请。需要注意的是，根据《业务指南》的相关要求，股份转让双方需要配合托管券商填写相关交易前后的股份变动情况，减持方需要在其开立的所有证券账户中填写减持同一证券的相关信息。

6.经纪公司如何通过为客户手工接受大宗交易来处理减持股票的业务？

答:《商业指南》为会员提供了详细的规定，要求他们通过手动接受客户的大宗交易来减持股份。与现有大宗交易业务一样，会员需要按照相关规定核对客户身份信息、交易账户、交易价格、交易股数、交易金额和拟减持股份数，以确保客户身份信息和交易账户准确有效，确保大宗交易申报符合《深圳证券交易所交易规则》关于大宗交易的相关规定，并确保拟减持股份数符合《若干规定》和《实施细则》的相关减持比例。

需要特别注意的是，由于手工受理，会员应实时处理投资者通过大宗交易申报的股份数量或资金金额，以确保手工申报数据及时纳入交易管理系统，防止清算结算的违约风险。

在具体的处理程序上，首先，双方涉及的成员应充分、准确地了解买卖双方的信息、报告说明的要素、股东的类型、股份的来源等。对于同一笔交易，填写《深圳证券交易所上市公司股东和董事大宗交易手工受理申请表》(以下简称《申请表》)，并加盖会员单位、分支机构或相关业务部门的公章；二、交易双方所涉及的会员必须在交易日下午13: 00前将《申请表》传真至交易所市场监管部，并通过电话确认；第三，根据有关规定，交易所处理符合要求的申请。大宗交易的具体交易结果以中国结算深圳分公司当日确认发送的结算交割数据为准，交易所不再发送交易退回信息；不符合要求的申请将不会被交易所接受，会员的业务联系将通过电话通知。

7.在为上市公司相关股东办理大宗交易减持时，券商应履行哪些特殊职责？

答:券商应对提出大宗交易委托的客户履行相关提醒、告知和监管义务:一是提醒减持方其减持行为必须符合中国证监会和证券交易所对上市公司股东持股变动的监管要求，并督促其执行。按照要求履行相关的停止交易、报告和信息披露义务；二是提醒股份受让方了解并遵守《实施细则》关于受让方转让限制的相关规定。

8.《股东转让和减少股份协议实施细则》有哪些规定？

答:本所2016年1月发布的减持通知规定了最低转让比例、转让价格下限及后续义务。《实施细则》在保留原有规定的基础上，对新减少特定股东等事项作了补充规定。

一是继续明确协议转让中单个受让方转让的股份比例不得低于总股本的5%，转让底价按照大宗交易的规定执行。

第二，新规定规定了通过协议转让特定股份的股东的后续义务。受让后6个月内，要求转让方继续遵守本细则关于减息比例的要求。6个月后，受让方构成5%以上股东或减少其特定股份的，仍应符合《实施细则》的相关规定。

三是进一步明确因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其和受让方在接下来的六个月内继续遵守本实施细则对减持比例的要求，并按照规定履行减持的信息披露义务。

为加强相关股东的合规意识，本所将要求双方在转让完成后6个月内作出书面承诺，继续遵守《规则》关于减持比例和信息披露的要求。

例如，股东甲原本持有上市公司甲15%的股份，并计划将12%的股份转让给乙，转让完成后，甲在公司甲的股份将减少至3%。就此而言，交易完成后，虽然甲股东不再具有大股东身份，但根据上述规定，甲、乙股东应共同遵守规定中1%减持比例的要求，即“集中竞价交易连续90日内，拟减持股份总数不得超过公司股份总数的1%。”此外，股东乙是交易完成后持股5%以上的大股东，还应遵守《实施细则》中关于大股东减持的其他规定。

九、对于多方持股，股东应该如何减持？

答:对于各种来源持股的大股东和特定股东，在减持过程中，《实施细则》第四条和第五条规定的减持比例按照以下优先原则计算:

(一)公司首次公开发行股票前股东持有的股份。

(二)非公开发行股东持有的上市公司股份，其中，如果同时持有不同发行时间的股份，优先发行发行发行时间较早的股份；

(3)股东持有非集中竞价交易获得的股份。

例如，股东丙持有上市公司乙3%的股份，其中0.5%属于公司乙首次公开发行前的股份，1.5%为公司乙非公开发行的股份；其余1%来自集中竞价购买的股份，不适用《实施细则》的规定。假设丙方在连续90个自然日内分别减持了0.7%和0.8%的股份，总共减持了1.5%的股份。根据《实施细则》的相关规定和上述计算原则，丙方在首次公开发行股票前已减持了乙方持有的全部股份，剩余0.2%为乙方股份的非公开发行；第二次减持的比例包括乙公司非公开发行0.3%的股份和集中竞价0.5%的股份。同时，在上述减持过程中，C公司从B公司非公开发行的股份中减持了0.5%的股份，不超过其认购的非公开发行股份的50%，也符合《实施细则》第四条第二款的要求，即在限售股期结束后12个月内，股东减持的股份不得超过非公开发行股份的50%。

又如:D股东持有上市公司C 10%的股份，其中8%来自协议转让的股份，2%来自集中竞价购买的股份。假设D在连续90个自然日内通过集中竞价将其股份减少了1.5%。根据《实施细则》的相关规定和上述计算原则，可以认定上述减持行为中有1%属于D所持协议转让的股份；剩余的0.5%用于减持其集中竞价交易购买的股份，不适用本规定。减持后，D仍持有C公司8.5%的股份，其中7%来自协议转让的股份，1.5%来自集中竞价购买的股份。

十、对于同一股东开立多个证券账户，如何计算其减持比例？

答:如果一个股东开立多个证券账户，在计算《实施细则》第四条和第五条规定的减持比例时，将合并计算与身份证号同名的证券账户的持股比例；股东开立客户信用证券账户的，客户信用证券账户和证券账户的持股应当一并计算。

股东开立多个证券账户或客户信用证券账户的，可减持的股份数量应根据每个账户和托管单位中投资者持有的限售股数量的比例分配确定，且不限制销售条件。其中，限售股是指相关股东持有并受《实施细则》监管的股份。

如E股东持有上市公司丁10%的股份，其中丁3%的股份通过证券账户1持有，来自大宗交易；3%的股份通过证券账户2的X托管单位持有，来自丁公司非公开发行股份，4%的股份通过证券账户2的Y托管单位持有，来自集中竞价交易。如果E拟通过集中竞价方式减持股份，可在任何连续90个自然日内通过证券账户1减持股份0.5%，通过证券账户2的X托管单位减持股份0.5%，而通过证券账户2的Y托管单位减持股份不受本规定约束。

XI。如何理解董在任期届满前离职时减持股份的限制性规定？

答:为防止上市公司董提前离职，规避减持限制，《实施细则》规定，董在任期届满前离职的，应在任职时确定的期限内和任期届满后六个月内继续遵守减持相关限制。

例如，自然人F是上市公司E的董事，任期自2014年1月1日至2016年12月31日，持有E公司1%的股份..2014年6月30日，F提交辞职申请，经e公司董事会批准，2014年1月1日至6月30日期间，F未减持股份。对此，根据《实施细则》的相关规定，首先，在2014年6月30日后的六个月内，F不得转让其在E公司的股份；二、2014年6月30日之后的六个月期满后，即从2015年1月1日起，计算其原任期剩余时间(两年半)。在此期间(2015年1月1日至2017年6月30日)，每年减持股份不得超过其持有的E公司股份总数的25%。

12.大股东和董事高持股信息披露监管要求的具体内容是什么？

答:为充分保障中小投资者知情权，进一步完善大股东董减持前的信息披露前制度，《实施细则》根据监管实践需要，将大股东董纳入减持前信息披露的适用范围，并从以下三个方面优化完善了信息披露要求。

在事前披露方面，如果要求大股东和董事在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份，应提前15个交易日报告并公布减持方案，并披露减持股份的数量、来源、原因、时间间隔和价格间隔。

在披露方面，要求大股东董、在减持方案实施过程中，减持次数超过一半或减持时间超过一半时，披露减持进展情况。同时，还规定在减持期间，如果上市公司披露高转让或并购计划，应立即披露减持进展情况。

在后续披露方面，要求大股东董、在其披露的减持方案实施后或减持期限届满后的2个交易日内再次宣布减持的具体内容。

十三.细则实施前已经解禁但尚未出售的特定股份是否适用？

答:为统一监管标准，明确市场预期，促进市场稳定运行，防止规则应用复杂化，本实施细则自发布之日起实施。所有符合《实施细则》相关规定的市场主体，即持有5%以上股份的股东和控股股东、持有特定股份的股东和上市公司董事，均应遵守《实施细则》的减持规定。

因此，对于本细则发布前已经发行但尚未出售的特定股份，其减持也应符合本细则关于特定股份减持的要求。

十四.对于违反法律法规的股东，《实施细则》对其减持股份有哪些限制？

答:为了加强对证券市场的监管，遏制违法违规行为，《实施细则》禁止有具体违法违规行为的大股东和董事减持股份。有四种主要的禁止情况:

一是在对涉嫌证券期货犯罪的上市公司或大股东进行调查或调查期间，大股东在受到行政处罚或刑事判决后6个月内不得减持股份。

第二，如果董在上述期间涉及证券期货犯罪，他不得减持股份。

三是大股东董、被本所公开谴责后3个月内不得减持股份。

第四，上市公司因重大违法行为达到退市风险警示标准的，其控股股东、实际控制人董、以及上述单位的一致行动，在相关行政处罚决定或移送公安机关后，公司股份终止或恢复前，不得减持股份。

15.在自律方面，《实施细则》对股东违规减持有哪些措施？

《实施细则》发布后，交易所将全面采取事前、事中、事后多种手段，切实加强减持监管，严肃查处各类非法减持行为。

对于非法减持，交易所将酌情采取以下措施:

一是对相关股东和董事给予书面警告、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或纪律处分。

二是对违规减持导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或损害投资者利益的行为，要及时严肃查处。

第三，涉嫌违法违规减持行为应上报中国证监会进行调查。

十六.《实施细则》颁布后，股东实施细则中存在的问题的处理机制是什么？

答:《实施细则》颁布后，上市公司相关股东如对《实施细则》有疑问，可咨询本所或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，具体业务流程见《业务指南》。