中粮集团地产板块架构管控与上市公司独立治理或存冲突

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人民网(603000，诊断)，北京，6月21日(于艳明)中粮集团的房地产业在资本市场上被分割为房地产业务发展平台和商业房地产运营平台，但在中粮集团的结构中，

最近，一位中粮地产的人士在接受《人民日报》采访时生动地评论道，如果把中粮地产各个项目的资产都看成是不同颜色的“彩球”，那么中粮地产和欢乐城地产就是两个“篮子”，彩球按照颜色装在两个篮子里，但发现这些彩球是同一个人玩的。

虽然中粮集团是两家上市公司的同一控制人，但中粮地产和欢乐城地产在股权上没有直接的控股关系。中粮直接持有中粮地产45.67%的股份，欢乐城地产在百慕大注册，中粮海外设立的德茂股份有限公司持有66.83%的股份。

周政是中粮地产和欢乐城地产的董事长，也是中粮集团的副总裁。中粮集团的人士告诉人民网房地产，周政全面负责中粮集团的房地产酒店业务。

同时担任两家上市公司的董事长并不违法，《公司法》也没有限制董事会成员或高管兼任其他公司的董事(国有独资公司必须获得批准)。

然而，人民日报房地产从上述中粮人员处了解到，由于中央企业的用工方式和结构，中粮对中粮地产和欢乐城地产两个上市平台的集中统一控制与上市公司要求的独立性相冲突，中粮也在寻求解决方案。

目前，在中粮层面，“中粮地产”是统一控制房地产行业的主体。香港上市平台欢乐城地产，短期更名为中粮地产控股有限公司，但更名为欢乐城地产有限公司

中粮地产控制着中粮集团的房地产部门，它不是欢乐城地产的前身。目前，可以查询到该公司的主体是在北京注册的中粮土地管理有限公司。该公司没有实体业务或股份，其成员是中粮集团的主要高管，周政是该公司的董事长。

“集团将房地产行业统一为中粮地产，但不清楚中粮地产是哪个实体。”中粮集团的上述人士对此进行了解释。

根据中粮集团官方网站公布的结构，介绍中粮地产是中粮集团房地产业务的专业平台，业务范围包括商业地产、住宅地产、旅游地产和酒店。

据《人民日报》报道，中粮集团通过中粮地产以混合方式管理中粮地产和欢乐城地产。中粮土地管理有限公司分为城市公司，管理着北京、成都、海南、杭州、南京、上海、深圳、沈阳、苏州、天津和烟台等多个城市公司。

“在人事任命方面，中粮地产以北京公司为例。通常中粮地产和欢乐城地产的人才招聘比较集中，项目管理团队也比较交叉。”这位中粮集团的负责人表示:“中粮集团的房地产行业在集团结构中被划分为多个城市，这导致两家上市公司的人才队伍出现重叠。”

曾在中粮地产任职的一位房地产管理顾问也介绍说，中粮地产业务处于“集团总部——城市公司”的二级控制之下，中粮地产和欢乐城地产是两个需要独立治理的上市平台。这种冲突在集团总部一级并不明显，但在城市公司一级，人员、团队和业务将不可避免地交叉。

人民网房地产报道称，欢乐城地产现任总经理周鹏深入参与中粮地产北京公司的项目开发。同时，据《人民日报》报道，周鹏此前曾担任中粮地产副总经理兼中粮地产北京公司总经理，这意味着他可能全面负责中粮地产在北京的具体业务，包括中粮地产和欢乐城地产。

周鹏现在是欢乐城地产的总经理，是一名职业经理人，没有在中粮地产或欢乐城地产工作过。根据《上市公司治理指引》，上市公司人员应独立于控股股东，上市公司高管不应在控股股东中担任除董事以外的其他职务。

一家商业律师事务所的前合伙人告诉《人民日报》，上市公司高管的兼职工作受到公司法的限制。同时，作为欢乐城地产的职业经理人，周鹏是上市公司的员工，他与企业的关系也受《劳动法》的规范。中粮地产的兼职或参与存在合规风险。

她评论说，这突出了中央企业雇用制度、结构控制和上市公司独立治理之间的冲突。

“上市公司的独立治理要求控股股东和上市公司应与人员、资产和财务分离，其机构和业务应独立，并应独立计算和承担责任和风险。特别是，上市公司人员应独立于控股股东。”她说:“当中央企业集团下的同一个业务部门有多个上市平台时，如果中央企业自身业务部门的人员结构不能及时进行裁减和调整，上市公司之间就会出现人员或业务重叠，这将损害上市公司的独立性。”

为此，人民网房地产打电话给欢乐城房地产和中粮集团询问房地产行业的结构控制，但没有得到回应。