西藏珠峰境外并购接问询函

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记者向巧编辑邱江

12月19日，西藏的珠穆朗玛峰(600338)披露了其海外收购的最新进展。20日，上海证券交易所向该公司发出询证函，要求该公司说明该计划涉及的问题，如作为关联方参与股份交易提供全额资金支持，以及交易完成后承担收购对象控制权的形式等。

根据披露，公司计划向海外控股公司nnel(持有45%的股份)提供高达2.65亿加元(2.07亿美元或13.65亿元人民币)的融资，以不超过2.65亿加元的现金对价收购从事锂资源勘探和开发的海外上市公司li-x的全部股份。

本交易所关注的是，nnel海外收购的总现金对价不高于2.65亿加元，即上市公司作为持有NNEL 45%股份的股东，并不直接进行收购，而是为此次收购提供全面的财务支持。在这方面，询证函要求公司解释设计这种交易结构的具体原因以及提供援助的资金来源。此外，询证函还要求公司说明另一位持有nnel 55%股份(持有西藏珠穆朗玛峰15.31%股份)的股东葛世祥金是否提供了相应的资金援助，以及这种资金援助方式是否存在明显的权利义务不平等。

不仅如此，上海证券交易所还关注一个细节。公告显示，如果交易完成，基础资产li-x将私有化，nnel将直接控制海外独资锂矿山项目，并继续为碳酸锂开采的基础设施生产投资提供资金。或者，在本公司拟参与的M&A基金成立完成后，拟收购项目的控股权经相关方内部决策机构审议后转移至基金，基金将提供开发项目资源所需的投资。包括但不限于上述两种情况，公司将拥有项目的优先购买权。

M&A基金是西藏珠穆朗玛峰今年8月与格氏项瑾、华容华侨共同发起的西藏珠穆朗玛峰格氏华容资源投资M&A基金，总规模约100亿元。值得一提的是，在本公司12月6日披露的上海证券交易所询证函的回复公告中，本公司声明，由于基金管理公司未完成工商注册，也未在中国资产管理协会注册，因此不能开展任何募集和认购活动。

基于此，询证函要求公司披露上述方案的选择标准、开发阶段、后续投资金额以及标的资产主要锂矿项目的具体时间安排。此外，询证函还要求公司说明是否已与葛世祥金等合伙人达成协议，制定具体的退出条款，以行使优先购买权。