美丽生态控制权之争引发乱象 股东会刚否的议案董事会又提

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记者秦蜜编辑孙芳

同一提案刚刚在11月22日被股东大会否决，11月27日被董事会审议通过。11月25日，上市公司的实际控制人发生了变化，交易所发出了两封关注信，外加一系列关于控股股东欺诈的投诉。美丽生态(000010，股票咨询)想要什么样的麻烦？

《上海证券报》记者从各种验证和采访中了解到，混乱的背后是相关利益相关者对公司控股股东吴越干坤控制权(即上市公司控制权)的激烈争夺，一些行为涉嫌违规，也损害了中小投资者的利益。

不，动议又来了

11月29日晚，美丽生态披露了对深圳证券交易所前一封关注函的回复，称前一次(11月22日)股东大会合法合规。对于证人律师认定现场投票无效，公司提供了一个事实，即在等待网上投票结果的同时，现场证人律师收到了一个身份不明的人的材料。

对此，提供现场见证服务的广东省沈心律师事务所表示，其收到的材料是吴越干坤的股东大会决议，反映了公司(吴越干坤)的真实意愿。

11月22日，美丽生态召开临时股东大会，审议任命刘、、为独立董事的议案。持有吴越甘昆授权委托书的赵明真在现场投了同意票。然而，证人律师在现场收到了五岳赣坤临时股东大会的决议，决议称任何人或单位不得代表公司对股东大会投赞成票。会议决议附有吴越干坤三家股东的公章或签字，包括天一景观、嘉诚中泰和中国建设投资矿业。最终，证人律师认定现场表决无效，股东大会未通过选举刘、、为独立董事的议案。这一事件引起了交易所的关注，并于23日发出了关注函。

出人意料的是，在上一次股东大会否决相关提案的第三天(第24天)，美丽生态立即发布了董事会会议通知，审议的两个提案之一是刚刚被股东大会否决的任命独立董事的提案。

据披露，11月27日，美丽生态召开董事会会议，通过沟通方式审议通过了两项议案:一是《关于聘请第九届董事会独立董事候选人的议案》，拟聘请刘、为公司独立董事；二、《关于为全资子公司贷款申请提供担保和授权的议案》，旨在为八达花园不超过3亿元的新增贷款提供担保。

这种混乱再次引起了监管当局的注意。11月28日，深交所再次紧急发出关注函，要求美丽生态解释再次将同一提案提交股东大会审议的必要性和合理性。

控制权的公开竞争

“顶顶”的提议也遭到一些董事的反对。据披露，在11月27日的董事会上，包括王瑞、丁雄秀和蒋斌在内的三位董事投票反对这两项提案，而另一位独立董事余群娥对第一项提案投了弃权票。

在异议中，王瑞指出，在吴越干坤于2016年7月最后一次变更并提交给深圳市工商局的材料中，六名董事会董事中有五名董事签名造假，四名董事身份证造假。“它的勇气、能力、违法行为和欺骗行为远远超过了我们董事的审计和甄别能力。”在我看来，在处理这样的事件之前，吴越干坤一点诚信都没有。

为什么美丽的生态董事会如此急于聘请两名独立董事？一些接受记者采访的券商指出，表面上看，这是两个独立董事的任命，但在背后，却是争夺吴越控制权的干坤！简单来说，谁对吴越控股股东甘坤有最终发言权。在上一次股东大会上，吴越干坤的现场表决和决议文件中出现了两种截然不同的意见，这是此次竞争的具体体现。

控制权竞争的开放性也导致了五岳控股和上市公司实际控制人的变化。11月25日，美丽生态披露，在北京仲裁委员会最终裁决后，五岳甘昆、嘉诚中泰和中国建设投资矿业的股东需要将五岳甘昆的股权变更为史圣泰富，因此后者持有五岳甘昆50.98%的股权，超过天一景观成为五岳甘昆的控股股东，史圣泰富的实际控制人姜文取代方正成为上市公司的实际控制人。另据披露，该裁决于今年5月9日生效。

为什么六个月前生效的裁决公告现在才公布？相关主体没有给出解释，但它无疑披露了相关股东涉嫌违反信息披露规则。根据仲裁裁决，早在2013年7月，嘉诚中泰和中国建设投资矿业已将五岳赣坤的相关股权转让给史圣泰富。当时，五岳干坤刚刚完成接管美丽生态(当时命名为“神华新”)，至今已有四年多，但上市公司及相关责任主体并未披露。

涉及上市公司实际控制权变更的转让协议已经“沉默”了4年。是否仍有一个抽屉协议或其他隐藏的交易？中小投资者的利益如何能得到保障，当控股股东隐藏在早期阶段，现在在内讧？