奥瑞德72亿并购案“巧避”借壳红线

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记者李兴才少昊○编辑孙芳

之前的重组业绩承诺仍然是“暂停在半空”，但它开启了新一轮收购；注入了大量的射频功率芯片资产，但实际的控制器“先开始”——奥里德(600666，医生)负责安普隆的情况并不像看起来那么简单。

11月23日，ORDER披露了重组计划，计划以71.85亿元的价格发行股票，收购合肥瑞城100%的股权，合肥瑞城持有香港瑞康77.41%的股权，香港瑞康持有安普隆集团100%的股权，安普隆集团是重组的实际业务主体。通过这种方式，ORDER将加入世界著名半导体公司恩智浦的射频功率芯片板。

预计它将赢得半导体巨头最初的核心业务。似乎奥雷德做了一个很好的举动。然而，从该计划的运作情况来看，其实际控制人提前取得了相关资产的股份，这很有可能是为了避免走后门。如果不采取这一步骤，上市公司的实际控制人可能在重组完成后发生变化。此外，欧莱雅之前的重组业绩承诺仍有差距，这种再收购不可避免地会让人感到疑惑。

“先开始”是帮助套现还是避免走后门？

一些投资银行家认为，提前分散标的公司的股权也符合建光资产的需要，即先将部分股权转让给Orred的实际控制人，可以实现初始套现，甚至减少上市公司收购时支付现金的环节，避免实际控制人在重组过程中可能发生的变动。

order的跨境M&A设计相当精致，拟收购71.85亿元资产不构成重组上市(借壳)。上市公司实际控制人左宏波提前入股合肥瑞城，这是关键的一步。

根据奥雷德的公告，交易前，左宏博及其一致行动共持有上市公司31.99%的股份；交易完成后，左宏波夫妇及其一致行动人的总持股比例将达到32.23%，不考虑配套融资。即使不包括合肥瑞城股东杭州瑞越(实际由左宏波控制)8.86%的股权，左宏波等人仍持有23.37%的股权。

因此，奥里德表示，由于公司的实际控制人在交易前后没有发生变化，该交易不构成重组和上市。

仔细观察杭州瑞越入股目标公司的过程，Orred透露计划于6月10日进行重大资产重组，杭州瑞越同意将合肥瑞城7月至11月持有的合肥新智12.65亿元出资和北京广佳持有的合肥瑞城9.24亿元出资进行转让，获得合肥瑞城32.9%的股权。因此，杭州瑞悦对合肥瑞城的认缴出资额为21.89亿元。

正是这笔交易分散了合肥瑞城的股权。股权转让前，合肥新智、北京广佳、北京贾坤和北京瑞虹分别持有合肥瑞城57.81%、42.05%、0.05%和0.09%的出资，合计100%，建光资产也出现在上述四家有限合伙企业的执行合伙人名单中。杭州瑞悦持有合肥瑞城股份，本次交易完成后，合肥新智等四家有限合伙企业将分别获得上市公司5.45%、3.96%、4.52%和4.14%的股份，总持股比例为18.07%。

“合肥新沂等四家有限合伙企业均由建光资产控股。如果左宏波不通过杭州瑞跃提前投资合肥瑞城，上市公司直接向上述四方发行股份，收购合肥瑞城、建光资产，上市公司可控股份总额将达到26.93%，超过左宏波可控股权23.37%，可能引发上市公司实际控制人变更。”一些投资银行家对此进行了分析。

投资银行家进一步分析，提前分散目标公司的股权也符合建光资产的需要，即先将部分股权转让给奥睿德的实际控制人，可以实现初始套现，甚至减少上市公司收购时支付现金的环节。同时，避免了重组中实际控制人可能发生的变动，可谓“一举两得”。

但截至目前，上述股权转让尚未办理工商变更登记，杭州瑞悦也未足额缴纳相应的股权转让款。

那么之前关于借壳演出的承诺呢？

由于左宏波等人也负责业绩承诺补偿，如果Orred未能履行之前的重组利润承诺，左宏波等人持有的股份数量和比例很可能会减少，甚至会影响合肥瑞城收购后的股权结构。

在计划重组之前，奥雷德已经暂停交易。查阅公告，该公司于4月27日暂停交易，原因是相关媒体报道称，该公司涉嫌金融欺诈，需要澄清。在停牌至6月10日后，公司宣布关联方计划通过发行公司股票购买资产，构成重大资产重组。

合肥瑞城的收购并不是奥林德的第一部资本剧。2015年，奥瑞德向西南制药借款，上市公司由制药公司转型为蓝宝石材料制造企业。控股股东也由太极集团(600129)变更为左宏博夫妇。

在此借壳中，左宏波夫妇承诺Orrade 2015年实现净利润(扣除非经常性损益后，下同)不低于2.79亿元，2015年至2016年累计实现净利润不低于6.92亿元，2015年至2017年累计实现净利润不低于12.16亿元。事实上，ORDER在2015年、2016年和2017年1月至9月实现的净利润分别为2.88亿元、4.29亿元和3976.81万元。从薪酬顺序来看，左洪波、褚夏树以及他们共同的演员李文秀、褚春波分别应承担59.64%、39.88%、0.34%和0.14%的绩效薪酬比例。

这意味着Aured需要在今年第四季度实现4.59亿元的净利润。对于Orred来说，这显然不容易，今年前三个季度其净利润下降了47.99%。(财务数据显示，今年前三季度，奥锐德实现营业收入6.99亿元，同比增长18.17%；实现净利润7721.7万元，同比下降27.9%；扣除后净利润为3976.81万元，同比下降47.99%。

由于左宏波等人也负责业绩承诺补偿，如果Ord未能履行之前的重组利润承诺，左宏波等人持有的股份数量和比例很可能会减少，甚至会影响合肥瑞城收购后的股权结构。

对此，欧里德表示，左宏博等人因绩效薪酬而持有的股份数量发生变化，可能会对上市公司交易前后的股权结构产生影响，并可能导致交易暂停、终止或取消。