津劝业蹊跷卖资产 上交所问询交易动机

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记者吴昊编辑孙芳

近日，金(600821)拟将其全资子公司出售给控股股东的关联交易引起了上交所的关注。由于此次交易将使公司业绩增加2.59亿元，且公司连续两年处于亏损风险之中，上海证券交易所昨日发出询证函，要求金解释此次交易的动机以及标的估值的合理性。

根据金今天的公告，该公司昨天收到了上交所的询证函。11日，公司宣布拟将天津郑源文具有限公司(以下简称“郑源文化”)100%的股权转让给控股股东天津叶全华联集团有限公司(以下简称“全华集团”)，交易价格约为人民币1.66亿元。公司预计此次交易将使公司本期合并报表利润增加约2.59亿元。

根据金的历史财务资料，公司2016年及2017年前三季度的净利润分别为-9877万元及-1.29亿元。鉴于本公司存在“戴帽”风险，上海证券交易所要求本公司说明本次交易的真实动机，本公司需要补充披露“是否存在交易动机，以避免通过资产处置收益持续亏损和戴帽”。

上海证券交易所还要求金解释交易估值的合理性。根据公告，截至2017年7月31日的基准日，郑源文化净资产为-8902万元；根据审计报告，会计师认为郑源文化的可持续经营能力存在很大的不确定性。在此背景下，本次交易以“持续经营”为前提，标的资产总权益价值评估为1.66亿元，预计升值2.55亿元。其中，固定资产评估值为3.53亿元，评估值为2.46亿元。对此，询证函要求本次交易的评估人员逐项说明被评估单位各项固定资产的评估价值明细和评估依据，并说明评估结论是否审慎。

此外，评估报告显示，被评估单位账面资产中的部分土地使用权和房屋、建筑物资产被抵押，许多房产未取得土地使用权和产权证书，或因员工住房分配而无法收回或获得任何经济利益。对此，上海证券交易所建议金及评估人员核实并披露相关信息，包括上述资产的抵押状况及资产所有权存在的瑕疵是否“涉及最终影响资产转让的法律限制协议”，是否“影响公司资产的评估价值”。

此前，中国证监会已明确表示，将严格监管上市公司年末意外调整利润的行为。从上海证券交易所对高溢价资产处置的调查可以看出，监管部门加强了对上市公司年终意外盈利行为的监管。根据上海证券交易所的要求，金需要在11月16日前披露上述问题的核实情况，并作出书面答复。