恒力股份百亿重组方案遭证监会否决 豁免实控人承诺或为重启铺路

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每个实习记者肖大明每个编辑杨军

恒利股份有限公司(600346) (600346，sh)承诺将在未来几天内宣布100亿美元重组计划的波折是继续推进还是搁浅的决定。

10月21日，恒利股份有限公司宣布，已收到中国证监会关于不批准发行股票购买资产和筹集配套资金的决定的相关文件。根据该文件，M&A重组委认为标的资产持续盈利的稳定性和合理性未得到充分披露，本次发行股票所购买的资产与申请人在前次重组上市中所作的承诺不一致，不同意的决议是根据相关规定做出的。

《全国商报》记者注意到，9月底，恒利股份曾做出放弃相关承诺的决议，称“继续履行原有承诺不利于此次重组的顺利进行。”那么，这是在为重启其重组计划铺平道路吗？

公司在10天内做出了重组决议

2016年3月，江苏恒利化纤有限公司(以下简称恒利化纤)完成了大祥素(恒利旧名)的借壳上市。由于生产恒力化纤所需的原料pta主要从恒力石化(大连)有限公司(以下简称恒力石化)购买，在同一实际控制人下，实际控制人承诺在恒力石化年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正数且符合相关法律法规的情况下，将恒力石化整体注入上市公司。

恒利公司在2016年11月停牌后，开始计划收购恒利石化母公司恒利石化(大连)有限公司(以下简称恒利投资)和恒利石化(大连)炼化有限公司(以下简称恒利炼化)。具体计划是募集不超过115亿元的资金来募集两个目标的股权并投资相关项目。然而，值得注意的是，恒利投资2016年的业绩是负面的

重组方案于2017年9月15日经M&A重组委审议，恒利宣布否决结果，次日恢复交易。然而，复牌一个多月后，恒利在收到中国证监会的上述文件之前，从未就是否推进重组做出明确声明。恒利股份承诺，公司董事会将在收到本决定之日起10日内决定是否修改或终止本计划。

有趣的是，2017年9月28日，恒利股份有限公司宣布，公司董事会已通过免除实际控制人上述承诺的议案，认为继续履行原承诺不利于尽快解决上市公司与实际控制人控制的企业之间的关联交易，不利于本次重组的顺利进行。在10月14日的特别股东大会上，该提案获得通过。

重组目标利润的合理性值得怀疑

《国家商报》记者注意到，在上述豁免提议中，恒利股份表示，恒利石化今年的业绩及其未来预期正在改善。然而，恒利投资在2015年和2016年连续亏损近10亿元和5亿元，这在年初引起了很大争议。

目前，化纤行业的繁荣程度不断提高，各种产品市场运行良好。自2016年下半年以来，pta行业的盈利能力趋于回升。根据豁免方案的披露，恒利投资2017年有望实现利润6亿元。

如果pta行业继续升温，形势如预期发展，恒利投资将在一年内扭亏为盈，获得丰厚利润，这将解决恒利股份重组的盈利可持续性问题。

然而，中国证监会提出的一个问题仍有待解决，即目标盈利能力的合理性。《国家商报》记者查看了8月份的交易报告，发现今年1-7月，恒利投资返还给母公司的净利润超过4亿元，大大扭转了此前的亏损趋势。然而，合并现金流量表显示异常。在2015年和2016年亏损期间，恒利投资和经营活动产生的净现金流量超过1亿元人民币，但今年1-7月为-4.9亿元。然而，当经营状况改善时，净经营现金流量急剧下降。根据形式审计报告，截至7月31日，恒利投资应收票据和应收账款总额超过13亿元，远高于2016年全年水平。针对这一情况，记者致电恒利有限公司秘书长办公室，截至发稿时无人接听。

编辑朱昱