上交所细究“虚假协议” 保千里起诉实控人

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记者徐锐编辑孙芳

鲍(600074)因重大收购计划而停牌已有一个多月。然而，相关股东在公司早期资产重组过程中暴露出来的违法行为以及尚未解决的补偿方案一直是监管部门关注的焦点。在上交所多次发函的情况下，鲍今天在对监管工作函的回复公告中表示，由于(鲍的实际控制人)等人没有实施整改，公司管理层于9月11日向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，要求法院裁定撤销等人因收购股份时提供虚假协议而向等人发行的1.289575亿股股份。

回顾此次事件，可以看出股份有限公司的前身宝因无力清偿到期债务，明显缺乏偿付能力，于2013年向法院申请重组并被法院受理。随后，实际控制的宝电子通过股份完成了借壳上市。根据重组计划，仲达股份以每股2.12元的价格向包括庄敏在内的5家交易对手发行了约13.6亿股股票，并以28.83亿元的价格购买了宝千里电子100%的股权。交易完成后，庄敏成为上市公司新的控股股东和实际控制人。

2016年底，鲍因涉嫌非法信息披露被中国证监会调查。根据中国证监会今年8月收到的行政处罚决定，2014年宝倩丽重组仲达股份时，宝倩丽电子向评估机构殷新评估提供了两种虚假故意协议。首先，提供了四份虚假的协议，这些协议都是由宝倩丽电子公司达成的，都是虚假的。第二，提供了五份附有虚假附件的协议，所有这些协议在签署时都是有意的协议，没有就合作开发车辆型号、功能、预计供应数量和时间达成具体协议。

此外，9份虚假意向性协议夸大了宝倩丽电子的评估价值，导致仲达股份对价过高，损害了被收购公司仲达股份及其股东的合法权益。此外，根据相关评估报告的内容和原估值模型，在其他影响因素不变的情况下，剔除并计算前置夜视业务板块的虚假估值，虚增估值为2.7339亿元。根据2.7339亿元的虚增估值，仲达股份的对价为1.289575亿股。

上交所已两次向鲍发出监管函，要求公司充分核实相关情况，相关股东应制定具有可操作性的薪酬方案。目前，鲍向深圳市中级人民法院提起诉讼，是在监管部门监管的背景下实施的。