友好集团创新型资产运作 被二次问询

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记者杨静编辑邱江

14日晚，友谊集团(600778，诊断部)宣布，公司已对监管部门关注的资产运营事宜做出回应。对此，上海证券交易所第一时间进行了第二次调查，要求公司进一步说明是否存在盈余管理动机，特别计划对公司的综合影响，以及公司承担的相应风险和影响。

回到公告，9月7日，友谊集团宣布将进行创新资产运营。具体而言，本公司将把其全资子公司友豪友生贸易公司和友豪润启贸易公司的全部股份，按照公允市场价值，转让给作为管理人的蔡襄证券设立的专项资产支持计划。由于目标物业的预计价格不低于12.6亿元，如果全部资产转让收入得到确认，可能会直接改变友谊集团业绩持续亏损的局面。

上海证券交易所认为，该资产的运营将对公司的经营业绩产生重大影响。在发出的第一封询价信中，要求公司对特别计划的期限、基本资产的收入来源、认购安排、标的资产的风险报酬转移、上市公司或控股股东是否承担回购义务、是否可能承担特别计划的主要风险等进行具体说明。

由于友谊集团对第一次询价作出了回应，上海证券交易所立即对回复的内容进行了进一步的询价。首先，鉴于特别计划的期限不超过5年，上市公司有权在特别计划设立3年时优先购买其未持有的优先资产支持证券和次资产支持证券，然后上市公司将对相关财产的所有权进行表述作为回报。 询证函要求公司说明，如果后续上市公司放弃行使特别计划中的资产支持证券优先购买权，是否会引发其他债务或损失，以及本次交易是否存在利润管理动机。

第二，针对公司的回复，即公司不再承担基础资产的风险和回报，因为特别计划已经建立了足够的信用增级方法，询证函要求公司结合特别计划的主要收入来源、各种信用增级措施的提供者以及对公司资产、运营成本和现金流的综合影响，解释此次交易的实质。

第三，由于特别计划中的资产支持证券分为优先A类、优先B类和次级，上海证券交易所要求公司披露不同投资者的不同权利和义务以及他们所承担的具体风险。此外，要求公司结合计划到期或终止时的资产处置方式、上市公司和控股股东认购的资产支持证券的种类和份额以及各投资者的决策权，说明上市公司和控股股东对专项计划和标的资产的处置是否有重大影响。

针对回复中关于公司拟认购不超过专项计划总发行规模5%的次级证券，控股股东大尚集团可认购1.3亿至1.5亿股次级证券的声明，询函要求公司另外披露公司和控股股东的最高认购份额与次级份额的比例、公司和控股股东对专项计划承担的风险以及对专项计划的影响。

最后，鉴于资产计划的信用增级措施，询证函还要求补充披露公司承担的具体义务和风险，并结合上市公司作为原股权持有人的留存风险，进一步说明公司对资产计划的风险和影响。