证监会要求并购重组所做业绩承诺不可调整 严控套利

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腾讯财经获悉，中国证监会对并购政策给予了新的窗口指导。要求在并购过程中做出的绩效承诺不能改变或调整；还应严格控制通过股东大会完成的并购中商定的业绩承诺的调整。

"这一要求是在监管机构上周召开的宝带通培训会议上透露的."北京券商鲍岱告诉腾讯财经。

这一要求的背景是近年来并购热潮背后的问题之一，即上市公司在并购过程中对被并购方做出了许多绩效承诺，但并购完成后，这些绩效承诺中有许多已经发生变化，无法兑现。

然而，尽管对业绩承诺的要求越来越严格，但与此前监管机构对并购的严格监管相比，许多投资银行家最近向腾讯金融透露，他们已经放松了监管。

在M&A和重组市场中，经常会出现业绩承诺不达标的情况。但是，如果业绩承诺在股东大会上通过调整方案，重组目标方可能不需要做出相应的补偿或减少补偿。“大多数股东大会都是由大股东主导的，所以只要大股东投赞成票，调整方案就很有可能通过。经纪公司Bao Dai表示，这一窗口指导还减少了空大股东与目标方之间的“合谋”套利。

他透露，许多目标方与大股东都有抽屉式协议，如果目标方对不规范的业绩进行补偿，大股东的利益也会受到损害。

前独立选举委员会的一名成员表示，未来的股东大会可能不会有任何关于业绩承诺调整的提议。

窗口指导还指出，应进行严格监督，以避免重组和上市。一些借壳交易故意拆分标的资产的股权，将大量表决权委托给他人，以避免识别实际控制人的变更。然而，在未来，中国证监会将此认定为重组和上市。

对于收购控股子公司少数股东权益的交易，配套募集资金只能用于支付本次M&A交易的现金对价和税费，不能用于基础资产(控股子公司)在建项目的建设。

此外，削减和取消配套资金不会构成对计划的调整。如果增加匹配融资，就需要重新定价。

对于M&A的轻资产交易，严格监管的情况保持不变。特别是，对游戏、虚拟现实、电影和电视以及互联网金融等轻资产行业并购的审查越来越严格。监管部门担心，跨境并购轻资产形成的商誉将面临巨大的减值风险，这将给上市公司带来更大的财务风险。

总的来说，这一窗口指导的核心是鼓励上市公司进行行业并购，促进行业整合和产业升级，抑制闪烁、跟进和盲目跨境重组，进一步抑制通过并购和非公开发行进行套利。