上交所对*ST柳化及其控股股东和有关责任人予以纪律处分

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在日常信息披露监管中，上海证券交易所(以下简称上海证券交易所)发现柳州化工股份有限公司(以下简称*圣刘桦(600423))及其控股股东柳州化工集团有限公司(以下简称刘桦集团)在履行职责中存在违规行为。

根据上海证券交易所，该公司及其控股股东刘桦集团有以下违规行为。

一、2015年前三季度公司定期报告出现重大错误

本公司2015年前三季度成本统计存在错误，导致当年第一、三季度报告和半年度报告中披露的存货、经营成本等科目数据存在重大错误。上述会计差错导致公司前三季度经营成本分别减少15，570，900元、14，020，700元和62，014，200元，上市公司股东应占净利润(以下简称归属于母公司的净利润)分别增加15，570，900元、14，020，700元和62，014，200元。2015年前三季度差错对本公司应占净利润的影响分别占本公司2014年经审计净利润的177.11%、159.48%和705.37%。在编制定期报告的过程中，公司未能通过建立有效的内部控制机制来准确计算成本数据，也未能及时发现并纠正上述重大错误。相关错误直到2015年年度报告披露后才得到纠正。本公司2015年第一、第三、半年度报告中的财务信息披露不准确。

二是公司没有认真评估和及时披露天津港“8.12”事件的影响(600717，股市)

由于天津港“8.12”事件，公司硝酸铵等产品出口于2015年8月13日至9月30日暂停，导致公司母公司应占净利润减少594.52万元，占公司2014年经审计应占净利润879.17万元的67.62%，符合中期公告披露标准。但是，公司没有及时披露公司相关产品暂停出口的消息，也没有及时披露天津港“8.12”事件对公司的影响。该公司仅在2015年10月31日披露的第三季度报告中表示:“由于天津港发生‘8.12’事件，硝酸铵等危险化学品的运输和出口受阻，产销量下降。”此外，天津港“8.12”事件对公司2015年母公司净收益的影响为-1454.96万元，占公司2014年经审计母公司净收益的165.49%。

天津港“8.12”事件直接导致港口暂停产品出口，对公司经营产生重大影响。公司应根据事件对公司的影响，及时履行信息披露义务，充分揭示风险。但公司未能及时披露事件导致硝酸铵等产品暂停出口的情况，也未能及时披露事件对公司业绩的影响，这一点在监管部门监督下的询证函回复公告中已有披露。相关信息披露和风险披露不及时、不充分。

第三，公司没有及时披露重大债务纠纷

2013年8月28日，公司间接控股股东广西柳州化工控股有限公司(以下简称刘桦控股)、贵州心悦煤业有限公司(以下简称心悦煤业)和新沂矿业有限公司(以下简称新沂矿业)签订《债务清偿协议》，约定心悦煤业最迟于2014年8月31日前偿还新沂矿业欠公司的债务1.744亿元。同日，公司与刘桦控股公司与心悦煤业和广西金五月能源集团有限公司(以下简称金五月)签订《担保合同》，约定金五月为心悦煤业清偿债务提供连带责任担保。2016年5月11日，本公司收到金五岳与心悦煤业联合出具的证明，证明心悦煤业未能按期清偿全部债务，本公司认定心悦煤业违约。

截至2016年5月31日，心悦煤业仍有1.35793亿元未偿债务，占公司2015年经审计净资产的17.25%。2016年10月10日，公司首次披露上述债务违约情况。2016年5月11日，公司确认心悦煤业存在违约行为，但由于重大债权未能及时披露上述未决事项，信息披露不及时。

第四，控股股东没有完全纠正以前的非法资金占用

2015年1月1日至2015年8月31日期间，本公司及其控股子公司向直接控股股东刘桦集团、间接控股股东刘桦控股及其关联方提供非经营性资金约11.8亿元，占本公司2014年经审计净资产的近90%。截至2015年3月2日，累计最高资本占用余额达到4.93亿元。2015年12月15日，公司披露关联方已归还非法占用的全部本息。2015年12月29日，上海证券交易所对公司、刘桦集团、刘桦控股及相关责任人进行了上述非经营性资本占用的纪律处分。

2015年11月20日，刘桦集团向民生银行(600016)申请委托贷款人民币5000万元，期限为4个月，用于偿还上述部分非经营性占用资金。双方同意，如果刘桦集团能够为银行贷款提供担保，贷款到期后可以展期，否则民生银行可以直接从上市公司账户中划转上述资金。2016年3月18日，由于刘桦集团未能按约定提供银行贷款担保，民生银行直接从上市公司账户中划转人民币5091.66万元，用于偿还刘桦集团的本息。上述资金占公司2014年经审计净资产的3.91%，控股股东未能尽早做出适当安排，导致部分用于偿还前期非经营性资金的资金被转移，仍保持资本占用状态。截至2016年4月26日，所有被占用的资金已经归还。该公司未能及时披露此次资金转移。控股股东未能纠正此前的非法资金占用行为，违反了《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资本交易及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

V.控股股东增持承诺未在期限内履行

本公司控股股东刘桦集团于2015年7月8日披露，计划自2015年7月9日起6个月内增持本公司股份，增持额不低于人民币2284万元。2016年3月10日，公司披露并宣布收到刘桦集团的通知，刘桦集团由于财务状况恶化、融资困难，没有筹集到增持所需资金，导致增持计划无法实施。刘桦集团未能在6个月承诺期内增持股份，其增持股份的承诺已逾期。

经上海证券交易所核实，本公司2015年前三季度的定期报告存在重大错误，未能及时对天津港“8.12”事件的影响进行认真评估和披露，未能及时披露重大债权的未决事项，未能彻底纠正以前的非法占用资金事项。违反了《上海证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第11.12.5条和第11.12.7条，以及《关于规范上市公司与关联方资本交易及上市公司对外担保若干问题的通知》。

公司控股股东未完全纠正以前的非法占用资金行为，未能履行其在期限内增持股份的承诺，违反了《股票上市规则》第1.4条和第11.12.1条、《关于规范上市公司与关联方资本交易及上市公司对外担保的通知》和《上海证券交易所上市公司控股股东和实际控制人行为指引》。

当时，公司全体董事、总经理、财务总监和董事会秘书作为公司日常经营决策和管理的成员，对公司的违规行为不勤勉尽责；作为公司监督机构的一员，当时的监事未能勤勉尽责，及时发现和制止公司的违法行为，因此他们应该承担一定的责任。上述责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定及其在《董事(监事和高级管理人员)声明及承诺书》中的承诺。

其中，时任圣刘桦董事长的秦永强、时任刘桦集团董事长的廖能成(同时也是公司董事)作为公司及其控股股东的主要负责人，应对公司及其控股股东的违法行为负主要责任。公司独立董事李华、李鹏、张雄斌对公司及时对控股股东此前非法占用资本的不彻底整改提出口头和书面异议，并向监管部门报告了公司的违法事项，履行了一定的职责，但仍对公司的其他违法行为承担一定的责任。

鉴于上述事实和违规情况，上海证券交易所根据《股票上市规则》第17.2、17.3、17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监督措施实施办法》第五条，作出如下纪律处分决定:

公开谴责时任圣刘桦董事长严永强、刘桦集团董事长廖能成(亦为本公司董事)，公开认定上述二人三年内不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员；公开谴责*st，时任董事兼总经理，董事兼首席财务官黄纪忠，董事李兆生、，董事会秘书龙立平，监事庞、、陆、王、魏伟，控股股东集团；时任圣刘桦独立董事的李华、李鹏和张雄斌受到了知情批评。

对于上述纪律处分，上海证券交易所将通知中国证监会并将其记录在上市公司诚信档案中；上述公开谴责和公开表彰也将通知广西壮族自治区人民政府。