董事监事接连对议案、三季报等表达异议 闻泰科技内部矛盾白热化

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[编者按]截至10月31日，a股上市公司的第三季度报告已全部披露。在这三份季度报告中，有一家公司的第三份季度报告没有得到监事会的批准，因为三位监事都投了弃权票，该公司是文泰科技(600745，股票咨询)。

事情不止于此。以前也有董事投票反对公司提案的案例。在这一切的背后，上市公司新老板股东之间的矛盾越来越公开。对两者矛盾的深入研究源于一系列以改变所有权为目的的资本运作中隐藏的隐患:当时没有投放的房地产资产现在变成了“黄金娃娃”，原来的大股东想把它们收回，但出价不如上市公司预期。因此，上市公司有处置房地产资产的心，但交易仍然无法达成。

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情节跌宕起伏。近两个月来，文泰科技(600745，sh，原名尹仲股份有限公司)频频上演“内讧”，这让许多投资者看起来很傻。

8月底，独立董事对公司半年度报告投了弃权票，随后董事和监事相继对子公司的担保提案投了反对票。就在市场对该法案的通过感到悲观的时候，阴谋逆转，该法案出人意料地勉强通过。然而，这种平静状态仅持续了三天，该公司的第三季度报告再次显示出“内讧”的迹象:一名董事和一名独立董事对第三季度报告投了弃权票。

“董事和监事投了弃权票，这肯定是股东之间的矛盾，可能会继续引起监管机构的关注。”据行业分析师称。在过去的两个月里，除了半年报的询证函外，上交所还于10月24日向文泰科技发出了监管函。

公司承认独立董事的声明是真实的

10月30日晚，时隔一个多月，文泰科技对上交所询证函的回复公告姗姗来迟。

该公告回应了上海证券交易所此前询问的有关公司财务信息和内部控制的一些问题。根据上海证券交易所的要求，会计师也参与发表意见。

《全国商报》记者注意到，上海证券交易所的询价内容与上市公司8月底发布的半年度报告的独立董事投弃权票有关。当时，独立董事薛爽弃权的依据是:一是公司新老股东交接过程不顺畅，公司对老股东控制的房地产行业控制不力，相关财务数据获取存在明显障碍；二、半年度报告显示，公司及其控股子公司已向关联方尹仲集团借款7.9亿元，自2017年1月1日起按11.15%的利率计息；其中，本期新增贷款2.01亿元，贷款时间和具体期限无法确定。关联交易未能履行相应的决策程序和信息披露义务。

关于7.9亿元的相关贷款，文泰科技表示，该子公司负责人没有提交董事会审议。公司管理层将进一步核实相关贷款，并根据实际情况采取提交董事会审议等补救措施，履行相应的信息披露义务。如违反公司相关规定，侵犯上市公司利益或给上市公司利益造成损失，公司还将追究相关人员的法律责任。

在回复公告中，文泰科技承认独立董事关于公司对房地产行业控制较弱的说法是真实的，但公司内部控制总体有效，财务数据真实、准确、完整。

会计师表示，截至本审验意见之日，他无法获得徐州尹仲相关贷款的询价流程、审批流程等相关信息，也无法发表意见，除非实施了充分的审计程序，并获得充分、适当的审计证据。

内部差异很常见

虽然公司一再强调内部控制的有效性，但公司内部的差异并非没有痕迹。

10月26日，文泰科技宣布，10月24日，公司监事会审议通过了《关于反对文泰通信有限公司为其控股子公司提供担保的议案》，担保金额为10亿元。监事会提出异议的原因是:公司董事会违反程序，明显越权，通过了《关于文泰通信有限公司为其控股子公司提供担保的议案》；上述担保方案确实有很大的风险。

事实上，导演徐庆华也投了反对票。然而，令市场惊讶的是，在10月26日举行的股东大会上，该提案最终以85.31%的赞成票获得通过。

平静的画面没有继续。仅仅三天后，文泰科技再次宣布了公司内部的矛盾。根据10月29日晚发布的第三季度报告，文泰科技董事徐庆华和独立董事肖建华对第三季度报告投了弃权票。

徐庆华表示，弃权的原因是“公司没有澄清媒体的疑虑、上交所的询问以及独立董事的意见。”因此，我无法准确判断第三季度报告的准确性。”薛爽离职后新任命的肖建华表示，自2017年10月26日成为文泰科技独立董事以来，他没有足够的时间来理解这份报告。

在公司董事会的审议结果中，赞成票和弃权票的比例为3: 2，第三季度报告最终获得通过；但同时，由于全体监事弃权(3)，第三季度报告未得到公司监事会的批准。

监事会称，自文泰科技新管理层上任以来，公司第九届监事会多次就内部管理事项提出问题、建议和要求，但均被董事会和管理层忽视或消极回应。监事会对公司房地产开发资质丧失、相关人员向金融机构谎报公司印章、以及房地产行业运营过程中需要股份公司签字的未决程序事项深感不安。

新老板股东的游戏

"这反映了公司股东之间的问题。"独立财经作家皮海舟在10月29日接受《国家商报》采访时直言不讳。反对上市公司的提议可能是由于股东之间的冲突。

据了解，科技于2016年底变更了股权，实际控制人由高变更为，控股股东由集团变更为拉萨文田夏。

据公开资料显示，三位监事均已担任文泰科技的监事超过4年。其中，毛、、均有集团的工作背景，毛的工作经历包括担任江苏房地产有限公司总经理；陈建为江苏尹仲房地产有限公司总经理助理..

"三位监事是上市公司原大股东留下的团队."一位熟悉文泰科技的人士在接受《国家商报》采访时表示。据公开消息，在第三季度报告中投弃权票的董事徐庆华也来自前大股东尹仲集团的背景，其工作经历包括尹仲集团总裁。

监事会的弃权引起了监管当局的关注。上交所向文泰科技发出监管函，要求该公司及时披露监事会的决议。公司董事会还应逐项核实监事会提出的异议，并发表明确意见。如果涉及程序合规性问题，应聘请律师表达明确的意见并向公众披露。

编辑朱昱