业绩增长超预期 国创高新38亿收购反成“占便宜”

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没有人会想到，房地产服务行业概念的第一只股票最终会落入高辛国创(002377)。

该上市公司收购原从事改性沥青生产和销售的深圳方云网络技术有限公司(以下简称深圳方云)，获得中国证监会M&A委员会有条件批准。如果不出意外，国创高科技将成为a股市场第一只具有完整产业服务功能的房地产服务概念股。

国创高辛并不是唯一一家从事房地产中介服务的上市公司。据了解，自去年以来，四个a股上市公司已推出重组计划，并计划安装房地产中介资产。例如，主要从事铅酸电池业务的圣万里试图重组搜房控股的资产，但海外上市公司a股上市的相关政策尚未明确结束；Winning numbers珠宝主要从事珠宝业务，计划对苏州吴昊进行重组，并在披露重组计划前，通过增资和转让旧股的方式，提前取得了苏州吴昊25%的股权。然而，这一重组计划最终是由于苏州吴昊的业绩承诺。未达到标准而终止；目前，昆贝达仍在推进重组。我爱我的家人，但这能否实现还有待观察。

国创高科技股份有限公司重组方案首次被采纳，表明公司在房地产服务市场的竞争中处于领先地位。随着深证方云2016年业绩的公布，人们惊讶地发现，原本被认为以高价收购的资产实际上是合理的。

轻资产业务模式收益法是估值的首选

根据国创高辛的计划，公司计划向包括深圳大田在内的12家交易对手发行38亿元人民币的股票，并支付现金购买其持有的深圳方云100%的股权；与此同时，国创高辛计划从控股股东国创集团等非公开发行的股票中筹集20.97亿元人民币的配套资金。

数据显示，深圳方云拥有品牌Q王芳，其定位为提供线上和线下(o2o)全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台。根据计划，以2016年8月31日为基准日，评估机构采用收益法对深圳方云进行了38.07亿元的评估，比净资产值高2.67亿元，增值率为1326.66%。

由于国创高辛收购深证方云的估值远高于目标净资产值，部分市场参与者认为此次收购涉嫌亏损。

对此，国创高科技认为，目标公司属于轻资产房地产相关服务行业，采用房地产中介服务行业的线上线下模式，拥有成熟的商业模式和稳定的运营团队，充分利用互联网技术搭建网上互联网平台和云房大数据，并通过线下专业营销服务团队，成为全国房地产行业线上线下一体化闭环交易的服务企业。收益法的评价过程中考虑了目标公司所拥有的R&D团队、客户和商业渠道的价值，这在资产法的评价中难以体现。未来预期盈利能力是企业价值的核心，对未来预期盈利进行折现获得的企业价值更有利于为投资者做出投资预期和判断提供价值参考。

业绩增长超出预期，高溢价转化为优势

事实上，在同一时期的四个案例中，这一估价水平并不高。

*st万里此前计划投资于搜房控股旗下的李曼万佳100%股权等资产。以2015年12月31日为评估基准日，投放资产的预计价值为162.58亿元，高于净资产3.73亿元。该比率高达4260.1%；在吴昊苏州珠宝重组中标方案中，苏州吴昊截至2016年6月30日的净资产为4.85亿元，评估机构采用收益法进行的估值为32.5亿元，增值率为570.15%；在昆百达甲重组我爱我家的计划中，截至2016年9月30日，我爱我家净资产账面价值为7.27亿元，评估机构也采用收益法，评估值为66.58亿元，增值率为815.61%。

深圳方云，国创高辛收购案的主角，没有辜负大家的期望，交出了一份精彩的2016年业绩报告。据报道，深圳方云去年实现营业总收入43亿元，净利润2.68亿元。这一业绩超过了收购协议中的业绩承诺。当时股权转让方承诺深圳方云扣除2016年至2019年的净利润分别不低于2.425亿元、2.575亿元、3.225亿元和3.65亿元。

业绩的意外增长消除了市场的疑虑。根据a股市场通行的市盈率方法，38亿元的收购价格是物美价廉的。根据深证方云2016年公布的最新净利润2.68亿元人民币，其市盈率仅为14.18倍，甚至低于a股上市公司的平均水平。

根据上海证券交易所和深圳证券交易所的最新统计，上海证券交易所的平均市盈率只有16.4倍，而深圳主板的平均市盈率只有24.41倍，而中小板和创业板的平均市盈率分别为41倍和52倍。

这意味着国创高科技作为中小企业板的一员，通过收购深证方云直接降低了市盈率，在近期股市下跌的背景下，这实际上为其股票增加了一些安全边际。

(护理)