创业公司要厘清股权关系

本篇文章1364字，读完约3分钟

不久前，一篇由一位创业公司高管写的关于“不要把房子弄脏”的文章在微信朋友圈里被屏蔽，引发了一场关于企业家和“业主”之间关系的热烈讨论。对于外部投资者来说，如何与原始企业家分配股权？企业家如何对待他们的“新主人”？

要回答这个问题，首先要搞清楚“谁是创业公司股权的主要持有人”。北京股权投资基金协会副秘书长李明表示，公司股权持有人主要包括合伙人团队(创始人和联合创始人)、员工和外部顾问(期权池)以及投资者。其中，与老员工不同的是，公司合伙人是公司最大的出资者和股东，通常在初创公司的股权分配中享有相对优先权。简而言之，在未来很长一段时间内，合伙人是公司全职创业的支柱。创业公司的价值是在所有合伙人长期合作后实现的。对于半途而废的联合创始人来说，他们不应该继续做合伙人，享受公司发展的预期价值。

据《财富》杂志的研究员介绍，在公司成立之初，一些私募股权投资者将帮助企业家建立“股票和期权池”，并制定股票的分配规则。这样做的目的不仅是为了防止“野蛮人”入侵，也是为了确保每个有能力的员工都能得到公平的回报。

理想情况下，一家初创公司将经历五个阶段:初创期、天使投资、风险投资(通常不止一轮)、ipo前融资和ipo阶段。在这个过程中，股权安排将是一个动态的过程。随着外部私募股权基金的进入，即使员工或合伙人有幸陪同公司上市，股权结构也会因发展需要而不断调整。但是，只要持股比例在早期按照公平、效率和控制的原则进行分配，并以协议的形式正式确定，基本上就不会出现风险投资伙伴被踢出或支付不当的情况。

对于初创公司和股东来说，在创业之初，有必要明确确定合资企业的股权设计和股权激励设计，包括激励对象、激励方式、员工持股比例和分配总额、资金来源、退出机制等。私募股权基金引入后，原有企业家的股份被稀释，私募股权基金派出的董事成为“新所有者”的代表。

在这里，我们应该注意两个方面:第一，公司合作伙伴和有积极性的员工之间的关系。股权激励的本质是激发员工的工作热情。然而，在初始阶段，现金分红不应该用于现金流量紧张的初创企业，高级员工也不应该通过口头承诺的方式获得“白条权益”。

第二，公司治理与私募股权基金的关系。私募股权投资基金是一种从事非上市公司股权投资并获得长期收益的资产管理模式。从本质上讲，私募股权基金，无论是以合伙人还是公司的形式，都遵循“受他人委托，代表他人理财”的信托制度。基金经理有权积极履行其职责，选择项目，进入公司董事会，并发挥一些监督和管理职能。同时，他们也有义务帮助初创企业带来客户、原材料和市场等各种资源。在绝大多数情况下，信托文化引导的私募股权基金进入创业企业的目的很简单，不是成为主宰企业的“新主人”，而是分享企业长期发展的股权红利进行金融投资。用高仪资产董事长邱国禄的话来说，投资的本质是希望今天支付一笔钱，将来收回更多的钱，或者购买一些被低估的、未来增长超出所有人预期的东西。

因此，处理好创业公司管理层与私募股权基金之间的关系至关重要，这实际上就是处理好公司治理与短期营利资本之间的关系。要充分利用外部资源和渠道，赢得外部董事的信任，防止外部私募经理越权影响公司发展战略，夺取创业公司的控制权，实现公司长期发展和短期利益的平衡，这就要求创业公司管理层要有很大的战略智慧。(经济日报记者周琳)

(编者:梁