揭秘证监会稽查办案新突破：法理、工具、模式

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内幕交易者就像股市中的“老鼠”，不断侵蚀资本市场的财富和信用，危及资本市场的繁荣和稳定。回顾过去，有多少肥猫在股票市场猖獗，现在，有多少肥猫在监狱里。

近日，一位权威人士向《国家商报》记者披露了2016年中国证监会处罚的多起内幕交易案件，包括调查过程、调查细节等新鲜内容。面对巨大的利益，少数人因为观念的不同而遭受永恒的仇恨。

通过详细梳理众多内幕交易案件的调查过程，国家商报记者注意到，过去一年，证券审计领域出现了三大突破，包括首次运用司法解释推定认定泄露内幕信息的违法行为、大数据技术应用的深化和专项执法模式的不断创新。

第一种处罚是，非内幕信息的知情人披露内幕消息

除了新的工具和模式，2016年中国证监会在审计和执法方面的一个重大突破是首次使用相关司法解释推定来认定泄露内幕信息的违法行为。

2016年5月6日，广东省证券监督管理局依法对林泄露内幕信息的违法行为处以3万元罚款。《国家商报》记者注意到，这是广东证监局首次对非内幕人士泄露内幕信息的违法行为进行处罚。

值得注意的是，在调查过程中，有意见认为林智勇参与了“鸿达兴业(002002，买)”股票的内幕交易，但林智勇对内幕信息并不熟悉，在内幕信息敏感期也没有任何接触，因此推定内幕交易的构成要件不完整。另一种意见认为，林与共同买卖“鸿达兴业”股票，但就购买资金而言，不能证明他们是双方的共同资金或部分资金来自林，也没有证据表明林参与了股票交易操作，因此不能认定他们之间在共同内幕交易中存在“共识”。

林发现在内幕信息敏感期与内幕信息知情人有电话联系；林建议他的儿子购买“鸿达兴业”的股份；林智勇关联交易明显异常；森林管理和林智勇没有相关交易的合法信息来源，前后多次解释的理由都是无效的。因此，林被认定为非法获取内幕信息的人，林在交易关联股票的显性行为构成了泄露内幕信息的违法行为。

有关部门对《国家商报》记者表示，本案的创新之处在于，深入挖掘了现行关于非法披露内幕信息的法律和司法解释，找到了法律的武器，突破了非法披露内幕信息不能以推定来认定的误区，首次运用相关司法解释推定非法披露内幕信息，这极大地震惊了非法披露内幕信息的行为。

大数据应用已经赢得了无数老鼠的踪迹

技术升级有时就像阿基米德的支点，可以撼动整个局面。近年来，在证券检查的风暴中，这一点非常明显。随着中国证监会大数据分析系统的深入和广泛应用，案件线索来源不断扩大，“大老鼠”一个接一个被抓。

中国证监会官方网站近日发布的数据显示，随着2016年证监会对内幕交易和未披露信息股票交易的专项执法行动，相关案件类型迅速增加，新增“鼠仓”案件28起，同比增长87%，增速明显。

北京众合人会计师事务所主任丁慧仁向《商业日报》记者指出，近年来，中国证监会依法查处了多起鼠仓案件，充分体现了监管部门对证券市场监管能力的不断提高，如新技术的综合应用。在交易所大数据技术的帮助下，许多“老鼠仓库”和内幕交易已经浮出水面。此前，中国证监会通过举报线索、现场突击检查等方式查处此类案件。

“近年来，越来越多的内幕交易案件浮出水面，技术发挥了不可或缺的作用。对于内部消息人士来说，如果你还算幸运，还想玩猫捉老鼠的游戏，未来的监管将会更加严格和全面。”丁慧仁接着说道。

事实上，上海证券交易所和深圳证券交易所已经分别建立了一套证券交易监控系统。上海证券交易所的交易指标分为4类72项，敏感信息分为3类11类154项；深圳证券交易所建立了9个预警指标体系，共有204个具体项目。

2015年4月，深圳证券交易所市场监管部发现，2009年2月28日至2015年2月27日期间，“刘木秀”证券账户与深湾凌鑫基金管理有限公司的新动力基金(爱基，净值，信息)在买卖时存在类似交易。经过调查，深湾灵信基金公司退休基金经理张鹏的违法事实最终被锁定。

在“最繁忙的独立董事”昌松的内幕交易案中，大数据分析技术又一次准确地“抓住了老鼠”。2015年5月，深交所调查人员在对张、邢变更账户进行审查时，发现证券账户中的资金来自其导师。调查人员层层深入，发现昌松与内幕消息知情人陈明关系密切，并在内幕消息敏感时期与陈明进行了电话联系，最终认定昌松涉嫌内幕交易“国发股份(600538，买入)”。同时，发现昌松作为多家上市公司的独立董事，多次交易“京能地产(600791，买)”等股票。

值得注意的是，为了分析昌松交易的特点，调查人员对昌松所有控制账户开通以来的所有委托和交易流程进行了横向和纵向的分析和比较，并在海量数据(603138，buy)中总结和提炼了交易规则。昌松的交易习惯被发现，委托下单的平均金额从28万元到36万元不等。但是，在2015年1月23日国发股票停牌前几分钟，昌松的账户委托了大量的65万多股国发股票，委托金额超过500万元，这就决定了该交易行为非常不正常。

在夏雪等人涉嫌内幕交易“平潭发展(000592，Buy)”一案中，线索也来自交易所的日常监控。2014年前后，之前有一系列利好消息，如平潭计划非公开发行，计划与钟真医药合作投资新医院等。日交易公司的股票，一个以夏雪的名义开设的证券账户，该公司的董事长助理，以及其他人，取得了明显的利润。通过软件工具的对比分析，找到了施耐山、刘枫、陈勇等三位公司高管内幕交易的关键线索。

执法模式不断创新

内幕交易作为资本市场的一大毒瘤，侵蚀和破坏了市场公开、公平、公正的基本原则，严重损害了投资者特别是中小投资者的合法权益。

事实上，关注证监会每周五举行的例行记者会，不难发现，自去年以来，证监会一直在打击资本市场的违法行为，案件种类越来越多样化。

2016年12月23日，中国证监会专门部署查处利用未公开信息的违法犯罪行为。值得注意的是，这是中国证监会和公安部首次联合开展专项执法行动，探索在信息共享、执法联动、案件移送等方面建立和加强政法合作机制。，从而形成联合打击力量。此外，监管部门正积极与最高法、最高人民检察院和公安部沟通，推动相关司法解释尽快出台。

在罗向阳、罗对内幕交易案件的调查中，权威人士向《商报》透露，专项检查与执法检查快速衔接的应对机制是本案调查成功的关键。专项检查与检查执法紧密结合。发现违法线索后，专项检查转化为案件调查并继续跟进。进入调查后，迅速取得重要突破，罗向阳三次被确定为内幕信息知情人，罗向阳与罗的控制关系及涉案账户得到核实。

此外，《商业日报》记者注意到，随着案件的复杂化，中国证监会审计调查组人员选择的具体调查方式和方法变得更加灵活多样。

在夏雪等人涉嫌内幕交易“平潭发展”股票一案中，调查组于周日晚在调查现场附近集合待命，并于周一上午突然进入现场，毫无准备地发起攻击，这在第一时间固化了关键证据。在调查过程中，涉案方施耐山在澳大利亚，声称自己生病需要长期在国外看病，并拒绝回国。除了多次直接接触外，调查人员还积极动员上市公司相关人员协助劝说他重返工作岗位，最终施耐山返回中国进行调查。

在昌松的内幕交易案中，权威人士向《商业日报》记者透露:“昌松作为中国人民大学商学院的教授和博士生导师，多年来一直沉浸在资本市场中，不同于以往受访者的激烈对抗。具有一定的人脉和信息渠道，对证券法律法规有较好的了解，熟悉中国证监会的调查方法和重点。在早期侦查中，软对抗很强，给侦查工作造成了许多困难。”

“昌松对以前的调查是软抗体，比如现在，对于账户资金的归属，宋胜坚持认为他不看重钱。”作为张和邢的导师，他无息贷款给两个人，以解决两个学生的生活困难。；在谈话中，宋昌建说他将返回学校，并要求调查人员尽快结束谈话，不要耽误学生。”上述当局表示。

因此，调查人员同意陪昌松回班，同时也为调查争取更多的机会和线索。最终，调查人员在他们的办公室里发现了重要的隐藏线索，并当场揭穿了他们的假话。

在张鹏内幕交易案的调查过程中，调查组分为两种方式。一个团队收集证券和银行信息，另一个团队同时驻扎在深湾灵信基金公司。经调查发现，刘谋秀与张鹏的关系仍按原计划进行，以免打草惊蛇。事实上，工作重心转移到了对张鹏的调查上，收集了他本人和几个亲属的证券和银行信息。经过调查，获得了一整套证据。

回顾2016年，中国证监会在审计和执法方面取得了良好成绩，行政处罚决定数量和罚款处罚金额创历史新高，市场禁入人数创历史新高，案件移送率创历史新高，查处了一批大案要案。