再融资受限 “上市公司+PE”、可转债或成替代方案

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新的再融资政策的效果立竿见影。分析人士认为，以往的另类重组方案，如现金收购+再融资和再融资+融资项目，都是从逃避监管中衍生出来的，都遇到了棘手的问题。如果仍然是现金收购，那么“上市公司+pe”模式是一个很好的选择；如果M&A目标的交易量很大，并且目标的原始股东要求很大比例的现金支付，现金对价的收取也可以通过可转换债券来完成。

中国证券报22日报道称，新的再融资政策的效果立竿见影。分析人士认为，以往的另类重组方案，如现金收购+再融资、再融资+融资项目等，都源于逃避监管，都遇到了棘手的问题。如果仍然是现金收购，那么“上市公司+pe”模式是一个很好的选择；如果M&A目标的交易量较大，且目标的原股东要求支付较大比例的现金，则现金对价的收取也可以通过可转换债券来完成(Aiji，净值，信息)。

一家小型经纪公司的投资银行董事指出，为了避免重组审计，许多公司此前曾推出再融资和现金收购资产。首先，他们通过外部借款以现金形式收购基础资产，以规避监管审计，然后通过再融资筹集资金，以取代之前的贷款。“或者，反过来说，先通过固定增长筹集资金，然后用筹集到的资金收购目标。其实质是将发行股票购买资产和支持融资的整个过程分割开来。”

“一些采用这种做法的公司已经做出了相对较大的调整，主要是因为再融资受到20%的限制，而且再融资的金额很难覆盖早期购买基础资产的资金。”投资银行主管告诉《中国证券报》。

另一位大型券商投资银行家表示，自去年10月以来，监管部门已开始控制被收购资产的定价规模。规模越小，批准越容易，规模越大，时间越长。“许多公司愿意压缩现金交易的目标价格，以便快速通过审计。无论如何，由于再融资没有限制，我们可以在下一年继续按照这种常规进行重组。”这位投资银行家表示，新的再融资规定颁布后，这些公司基本上调整了计划，否则他们将不得不等待18个月，再加上准备时间，时间间隔至少为两年。

许多业内人士指出，在新的再融资规定下，如果收购仍以现金进行，那么“上市公司+pe”模式是一个不错的选择。在这种模式下，上市公司往往与外部投资者共同设立M&A基金，这可以实现目标的“锁定”，同时减轻上市公司的财务压力。

“上市公司和pe公司发起成立有限合伙企业。上市公司支付一部分资金，然后通过私募股权公司筹集资金，比如做一些非标准的融资或筹集私募股权基金。首先，购买目标并提前锁定，然后一步一步来。实现外部投资者的退出。”上述大型经纪公司的投资银行家表示，这为空操作留下了更多时间，上市公司可以等待监管增加的批准或进行其他操作。但是，如果是通过过桥资金收购的话，通过增资来筹集资金将是非常迫切的。

研究机构王指出“上市公司+pe”模式可以转化为“发行股票购买资产”的方案。之后，如果上市公司通过引入第三方实现了原金融投资者的退出，并通过发行股票购买资产实现了第三方的退出，也可以进行当时的配套融资。

此外，田弘丁增研究员指出，新的再融资政策强调再融资品种的不平衡性，可转换债券、优先股等债券型产品和公开发行品种发展缓慢，后期的政策取向将有利于这些品种的发展。虽然M&A的配套融资不受18个月的影响，但新股发行数量不能超过原股本的20%。如果M&A目标的交易量很大，并且目标的原始股东需要很大比例的现金支付，那么现金对价将通过可转换债券来筹集。

上述小经纪投资银行董事指出，与固定增资、配股等再融资方式相比，发行可转换债券对上市公司的要求更高，上市公司必须满足“最近三年持续盈利，最近三年净资产平均利润率为10%的要求。上面；属于能源、原材料和基础设施的公司可以略低一些，但不低于7%。”

“对于财务状况良好的上市公司，发行可转换债券可能成为其未来上市公司筹集资金的主要方式。”他指出。