大股东“清仓式”减持亟需规范 业界称可借鉴境外模式

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我们可以借鉴海外证券市场制度，建立监督大股东和董事减持的长效机制，引导他们合法、透明、有序地减持

我们的记者朱宝珍

2月14日，深交所向持有5%以上股份的股东钟发出监管函，指控其在未提前披露减持方案的情况下非法减持股份。

本报讯记者注意到，近期大股东董的减持再次引起关注。与此同时，监管部门也在不断加大对减持的监管力度，并多次发出监管函重申减持规定，要求上市公司人员合规减持。

有必要减少过度和恶意持有

受到监管

大股东、董事、监事和高级管理人员由于其特殊的地位，对证券转让行为的影响远远大于中小股东。市场分析人士表示，随着2016年上市公司进入业绩披露期，许多公司都宣布了“高交付、高转让”方案，此时股东增减的动态相当敏感，已成为“率先推出整体”的重要因素。在这种情况下，监管部门多次发出监管函，重申了减持规定，足以表明相关部门严格控制合规体系、维护市场稳定的决心。

据统计，2016年，a股上市公司共有1145名重要股东减持二级市场股份，涉及股份总数197.4亿股，参考市值3030.43亿元。值得注意的是，有一些行为，如频繁减少，“精确”减少和“清除”减少。

“从政策角度来看，尽管削减是合规的，但这不再是合规问题。”联邦储备证券的首席投资顾问胡晓慧告诉《证券日报》说，许多通过固定利率提高利率的人都瞄准了套利。对于没有任何感情的上市公司来说，他们的“清仓式”减持行为对市场产生了很大的影响。

大通证券首席投资顾问郑宏在接受《证券日报》采访时表示，虽然上市公司控股股东或重要股东“平仓”的原因是多方面的，但减持将影响中小投资者的投资策略，严重的话还会影响相关上市公司的股价。

“如果大股东大量套现并赚了很多钱，一些中小投资者就会被动地‘买单’，这显然是不公平的。”郑宏说。

据业内人士称，一些股东减持的案例对市场和社会产生了特别恶劣的负面影响。此外，工业资本的大规模削减不仅会给股票市场带来压力，危及其健康发展，还会给整个宏观经济带来危害，面临“失血”的风险。因此，对上市公司股东过度恶意减持行为进行规制迫在眉睫。然而，如何保护和尊重大股东和董事的基本权利，增强市场流动性，同时保证中小投资者的利益和证券市场的稳定，是各国证券市场监管者面临的难题。

胡晓慧认为，一级市场和二级市场的存在，跨市场和跨行业的套利，以及规则掩盖下的套利行为都会对市场产生很大的影响。

“对于这些行为，我们必须严格监督和审查，同时，我们必须完善一些制度和规则。”胡晓慧说。

学习海外模特的长处

弥补a股市场体系的缺陷

业内人士表示，中国国内证券市场可以借鉴美国、香港等海外证券市场的减持制度，结合我国上市公司首次公开发行前持股比例较高的事实，取长补短，完善大股东和董事高减持的制度规定，建立大股东和董事高减持的长效监管机制，引导大股东和董事依法透明有序减持。

在这方面，此人介绍了美国和香港作为例子。

美国对减持制度的监管是基于1933年的《证券法》。根据该法的规定，除非交易的证券类型或交易方法属于豁免登记的范围，否则任何人不得在国家之间出售未登记的证券。由于1933年《证券法》规定的豁免登记范围更具原则性，美国证券及期货事务监察委员会(sec)通过制定构成美国证券减持监管的规则144，进一步明确了获得豁免的方式。此外，美国的内幕交易规则对大股东、董事和高级管理人员减持股票也有一定的限制。

具体而言，规则144首先对交易主体、证券类型和发行人类型进行了如下区分:首先，交易主体分为关联方和非关联方，关联方是指直接或间接控制发行人，或受发行人控制，或与发行人共同受第三方控制的人。其次，证券根据其收购方式分为限制性证券和非限制性证券。限制性证券是指通过私募直接或间接从发行人或关联方获得的证券。第三，根据证券持有人的不同，将其分为持有证券和非持有证券。持有证券是指关联方以任何方式持有的证券。第四，发行人分为报告公司和非报告公司。报告公司是指根据1934年《证券交易法》需要履行定期报告和中期报告等信息披露义务的公司。

基于上述区别，规则144进一步从交易方式、交易申报、锁定期和减持数量等方面对证券减持进行了规定和限制。

关于锁定期要求，规则144规定了所有限制性证券的锁定期，并根据发行人的不同类型规定了不同的锁定期:对于报告公司发行的限制性证券，锁定期为6个月；对于非报告公司发行的限制性证券，锁定期为一年。锁定期从购买证券并支付所有对价之日开始。

关于交易申报要求，如果发行人的关联方在任何三个月内减持超过5000股，或减持总额超过5万美元，应向证券交易委员会提交表格144。所需信息主要涉及发行人的基本信息、本次减持的数量、前三个月的减持情况等。此外，如果减持的证券是在国家证券交易所交易的证券，证券持有人还应向交易所提交表格144。

关于交易方式的要求，发行人的关联方只有在通过以下方式减持时才需要向证交会登记:第一，委托券商进行交易；第二是直接与做市商交易；第三，无风险自营交易，即经纪人或交易商根据客户的买卖指令在市场上买卖证券，以满足客户的要求。

关于减持次数的限制，发行人关联方在任何三个月内可减持的证券总数不得超过以下数值中的较大值:1 .发行人流通证券总额的1%;2.在满足交易申报要求的前四周内证券的平均周交易量。

让我们看看香港的情况。《香港证券及期货条例》、《香港证券交易所主板上市规则》和《香港证券交易所创业板上市规则》对持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的减持做出了具体规定，主要体现在锁定期和信息披露方面。

具体来说，首先，这是控股股东在公司上市后限制销售的要求。香港减持体系的一个重要特征是，ipo项目必须有一个锁定期。《香港联交所主板上市规则》和《香港联交所创业板上市规则》对控股股东在公司新上市后出售股份有一定的限制:第一，自上市之日起6个月内不得转让。二是自上市之日起7至12个月内不得失去控股地位。第三，允许控股股东质押，但应如实披露。第四，如果控股股东在上述期间买卖额外的证券，它需要满足上市规则对公众持股的要求，以维持公开市场和足够的公众持股。此外，在香港的市场实践中，承诺在ipo前购买一定数量的机构投资者和大型企业的投资者也需要遵守ipo的锁定期，通常为6个月。

二是信息披露的要求。其中，对于持股5%以上的股东的披露标准，规定持股5%以上的股东在出现以下情况时必须及时披露:(1)首次持有上市公司5%以上的股份；(二)持有上市公司股份的权益低于5%；(3)持股达到5%后，持股比例跨越5%以上的整数，如从6.8%增加到7.1%，或从8.1%减少到7.8%。

关于董事和高级管理人员的披露标准，规定董事和高级管理人员更多地参与管理上市公司事务，其披露责任更为广泛。拟披露的信息主要有:(1)上市公司持有的任何股份不限于有表决权的股份；(二)持有的上市公司关联企业股份的权益；(三)持有的上市公司债券权益；(四)持有的上市公司关联企业的债券利息。与此同时，董事和高管必须披露所有交易，没有比例限制，即使他们持有很少的股份或债券。

关于披露的期限和方式，规定一般情况下，持股5%以上的股东、董事和高级管理人员应在需要披露的事件发生后3个工作日内，按照中国证监会制定的表格填写相关信息，并在中国证监会要求的时间向上市公司和证券交易所发出通知；香港联交所应及时通过本所网站公开披露。在某些情况下，填写信息的时间可以延长至10个交易日。

据业内人士介绍，根据美国和香港股市的规定，大部分都是从限定出售期限、减持方式和减持数量等方面，以“疏通结合”的方式对大股东、董事和高管的减持行为进行规范和限制。其中，虽然锁定期不长，但对交易申报、信息披露和减持的相关要求相对严格。总的来说，当股权相对分散的上市公司持股时，这种监管更为有效。这对维护证券市场稳定，防止上市公司大股东、董事和高级管理人员大规模减持对市场造成影响具有重要意义。