1月新披露交易额仅47.72亿美元

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中国企业跨国并购降温

中国企业去年快速增长的跨境M&A业务已经开始降温。根据mergermarket向《21世纪经济报道》记者提供的最新数据，2017年1月中国企业对外披露的M&A交易金额仅为47.72亿美元，而去年第一季度为820亿美元。

降温的原因与国内外监管的收紧有关。同时，鼓励中国企业海外投资的驱动因素依然存在，中国企业海外并购中长期势头依然强劲。

“2016年跨境M&A的总量非常高，这是2017年的一个大基数。目前，国内国际环境对中国跨境投资并不特别有利，国内监管得到加强，海外市场对中国买家的接受度也有所下降。有鉴于此，中国跨境M&A的增长很有可能在短期内停滞不前。然而，这也是中国资本市场总结和消化的好机会。经过调整，中国的跨国并购可能会变得更加合理和有序。”钟琦说道。

毫无疑问，2016年将是中国企业海外并购的重要一年，各种统计数据已经证实了这一点。根据商务部2016年1月17日发布的数据，中国企业在M&A实际对外投资交易额达到1072亿美元，涉及73个国家和地区的18个主要行业，占全年对外投资额的60%。

普华永道(PricewaterhouseCoopers)最近发布的一份报告显示，2016年，中国大陆企业海外M&A实现大幅增长，披露的交易数量增加了142%，达到923宗，披露的交易金额增加了246%，达到2210亿美元，超过了前四年中国企业海外M&A交易的总和。根据mergermarket提供的数据，截至2016年底，中国企业海外M&A市场交易总额达到2124亿美元。

然而，中国企业的对外投资似乎已经开始放缓。根据mergermarket向《21世纪经济报道》记者提供的数据，2017年1月披露的中国企业海外M&A交易额仅为47.72亿美元。去年第一季度披露的M&A海外交易总额约为820亿美元。

不鼓励由套利驱动的跨境投资

“经济放缓的原因有很多，但主要原因是中国收紧了资本管制。此外，在国际环境中，英国退出欧盟和美国总统大选等事件也引发了宏观经济不确定性的升温。”富得律师事务所合伙人王庆2月10日通过电子邮件告诉《21世纪经济报道》记者。

新三板企业娱乐文化1月初宣布，由于公司及各中介机构近期收紧国家对外投资政策，认为在当前监管形势下，拟投资收购的海外体育资产重大重组的政策审批存在重大不确定性，短期内难以消除不确定性，决定终止此次重大资产重组。这意味着该公司在7个月后未能重组其海外体育资产。

“以前证券行的监管机构已经审核通过，主要是因为外部管理存在一些问题，因为交易涉及金额巨大，而且目前对大量资金出境的监管比以前严格得多。”针对上述终止的海外投资项目，康乐文化副总裁陈普1月23日对《21世纪经济报道》记者作出上述回应。

一般来说，大规模跨境M&A需要NDRC商务部和外管局的三岛通行证。NDRC注重项目的宏观管理，是否符合产业政策的宏观调控。商务部的投资证明书主要考虑中国资本对外投资的数量和行业的统计。但是，在正常情况下，企业只有在获得商务部的投资证明后，才能在外汇局购汇。

“在过去几年中，放宽了对跨境投资的监管，以鼓励企业‘走出去’，因为复杂的监管过程给企业海外投资带来了困难。然而，去年外汇形势开始发生变化，政府在短时间内调整了政策目标的优先顺序。目前，金融稳定更为重要。目前，加强M&A跨境监管主要是以外汇审批为基础，试图在不改变放松监管原则的情况下拦截那些不合理的投资。”方达律师事务所合伙人钟琦2月10日在电话中告诉《21世纪英文报》。

“监管的主要变化是，目前三大部门要求更多的信息来证明投资的合理性，而不鼓励由汇率套利和估值套利驱动的跨境投资。”2月10日，方达律师事务所合伙人范在电话中告诉《21世纪经济报道》记者。

去年12月初，国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行和外汇局相继发布通知。监管当局密切关注房地产、酒店、电影院、娱乐和体育俱乐部领域的一些不合理的外国投资趋势。

1月，国有资产监督管理委员会宣布建立中央企业境外投资项目负面清单；中央企业原则上不得从事境外非主营业务投资；中央企业授权境外投资决策的企业管理水平不得超过二级；建立中央企业投资项目负面清单，实行分类监管。

去年被取消的中国企业跨国并购约为300亿至500亿美元

“外资监管的收紧不仅是因为外资的快速增长，也是因为人民币汇率的压力。从监管当局的角度来看，第一步是衡量海外投资项目的真实性，即交易必须是真实的，要防止假借海外投资转移资金。在这种真实性的前提下，让我们看看这个海外投资项目是符合中国的产业政策取向，还是符合中国对外投资的战略目标。此外，还将评估项目本身的风险，如资产负债率和回报率。”2月8日，平成梅森律师事务所上海代表处合伙人刘伟通过电话告诉《21世纪经济报道》记者。

今年1月，商务部国际贸易谈判代表张副司长强调，一些不合理的海外并购需要规范。“有些企业对海外并购的目的和必要性等基础工作研究和判断不足，有些企业没有充分论证M&A项目，急于做大做强，受到一些非理性因素的驱使，纷纷效仿。仓促的海外并购会出现问题，导致成功率低，并购后的企业后续发展会存在一些隐患。”

“从宏观角度来看，如果以从事主营业务的企业之间的相关性作为衡量投资合理性的标准，那么我认为去年出现了相当多的非理性交易，因为其中很多是由金融因素而不是工业因素驱动的。然而，在微观层面上，企业利益驱动的跨境投资也有其经济合理性。总体而言，仍有许多公司有海外投资意向，因为国内资本市场估值高于海外。”钟琦说道。

根据贝克麦坚时律师事务所最近发布的一份报告，2016年，在欧洲和美国有30项投资被取消，总价值达740亿美元，这是前所未有的。根据英国《金融时报》最近的一份报告，取消这些交易的主要原因是加强监管和外汇限制。

“中国在欧洲和美国的年投资从十年前的26亿美元增加到去年的940亿美元。取消交易的数量主要随着投资的增加而增加，因为总是会有相当数量的交易已经宣布但由于商业原因而被取消。”贝克麦坚时律师事务所欧洲、中东和非洲-中国业务部负责人托马斯·吉尔(Thomas gilles)表示:“中国公司也在进行更多的数十亿美元的交易。”无论交易者的国籍如何，从监管角度来看，如此大规模和复杂的交易将特别困难。”

“我认为上述数字是合理的。据我估计，去年有不少中国企业在跨国并购方面取得了实质性进展，但后来被取消了，总规模在300-500亿美元左右。由于国内监管的加强，仍有相当多的交易应该被取消。不过，根据评分情况，考虑到监管环境，更多交易可能会在前期论证阶段取消。”钟琦说道。

“取消交易背后的原因非常复杂。不过，总体而言，中国收紧资本管制，以及美国和澳大利亚等国加强对中国投资的监管审查，都是更有可能的因素。”王庆说道。

2017年将是调整和消化期

“由于资本管制、监管审查和全球宏观经济的不确定性，我们预计2017年中国企业的跨境并购将大幅减少。”2月10日，王庆通过电子邮件告诉《21世纪经济报道》记者。

普华永道的报告还认为，延长外汇退出审批时间将对一些交易产生不利影响，预计2017年海外并购交易量将下降。根据mergermarket发布的报告，2016年下半年，中国企业海外M&A市场的交易总额为823亿美元，而2016年上半年为1301亿美元。展望2017年，预计由于国内政策障碍、外国政府加强监管措施以及海外市场政治风险上升等原因造成的全球市场不确定性，将对中国企业海外并购产生负面影响。

“2016年跨境M&A的总量非常高，这是2017年的一个大基数。目前，国内国际环境对中国跨境投资并不特别有利，国内监管得到加强，海外市场对中国买家的接受度也有所下降。有鉴于此，中国跨境M&A的增长很有可能在短期内停滞不前。然而，这也是中国资本市场总结和消化的好机会。经过调整，中国的跨国并购可能会变得更加合理和有序。”钟琦说道。