监管刨根问底 并购重组提质

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自去年1月以来，上海、深圳证券交易所对并购进行了严格监管，通过询证函和监管函认真履行了并购的一线监管职责，取得了积极成效。

2016年，上海证券交易所随后询问了150个重组计划，提出了近2000个审计问题，要求中介机构对1500多个项目发表意见，并要求公司对近300个项目发出重大风险警告。2016年，深交所对329家公司的重组方案进行了正式审核，发出了359封重组询证函，共提出了4500多条问题。深交所要求公司详细披露，并要求财务顾问给出明确的意见，针对估值升值的合理性、业绩承诺的可实现性、对可持续盈利能力的影响、核心竞争力的稳定性、历史沿革和会计处理。

上海证券交易所发言人表示，2016年，上海证券交易所完成了594起并购交易，交易总额为8500亿元，同比分别下降31%和18%。在重大资产重组方面，共有178家公司暂停交易并开始重组，同比下降28%；共披露150项重组计划，同比下降1.32%；89家公司完成重大资产重组，交易金额3500亿元，总市值增加约1900亿元，13家新公司市值超过100亿元。

据深圳证券交易所统计，2015年，深圳共有238家上市公司完成了重大资产重组。2016年前三季度，这238家公司的平均营业收入和净利润同比分别增长28.49%和45.32%，明显高于深圳的整体业绩。增长率反映了基于产业整合、产业升级和产业调整的粗放型发展模式利用并购带来的外生驱动力，对深圳企业绩效的提高起到了积极作用。

在监管的推动下，M&Aa股市场变得理性，这一趋势自2017年初以来一直持续。2017年，上海证券交易所将在重组监管中防范五大风险:一是杠杆风险。要求上市公司详细披露杠杆基金的来源、比例、后续还款安排、应支付的利息费用、还款期限等关键信息，以及“自上而下”的提示风险；第二，交易风险。上市公司和交易对手应充分估计并如实披露重组失败的风险，以方便投资者了解；第三，跨境风险。对于跨主营业务的资产收购，重点关注上市公司是否具备跨国经营的技术条件、人才储备和运营经验；第四，整合风险。要求上市公司详细披露基础资产的核心技术人员、主要客户和知识产权是否存在损失或无法更新的风险。对于海外并购，还特别要求披露是否存在地缘政治风险，是否会出现“水土不服”等问题；第五，减值风险。上市公司应充分提示商誉和公允价值计量下各种资产可能存在的减值风险及其导致的业绩波动。(经济日报记者文继聪)