天润数娱拟2.3亿收购实控人教育资产 业绩承诺5年增长14倍

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收购目标公布两个多月后，天润数码娱乐(002113) (002113，SZ)终于在7月2日晚宣布了详细的收购计划。公司表示，拟通过现金和发行股票的方式，收购广州华凯教育投资有限公司(以下简称“华凯教育”)100%的股权。交易对价初步确定为2.3亿元，华凯教育资产评估增值率为998.91%。华凯教育是天润数码娱乐的真正控制人赖干峰控制的资产，该交易构成关联交易。

值得注意的是，根据交易对手的承诺，2018年至2022年，华凯教育实现净利润分别不低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元和3000万元，而未经审计的华凯教育财务数据显示，该公司去年净利润为95.79万元。记者注意到，作为华凯教育的主要资产，恒润实验学校去年开始招生，其绩效承诺能否兑现还存在不确定性。

暂停5个月后宣布收购计划

自今年2月1日停牌以来，润数码娱乐已停牌五个月。7月2日晚，天润数码娱乐宣布了收购教育资产的详细计划。

据了解，天润数码娱乐的实际控制人赖干峰持有华凯教育10%的股权，广东恒润华创实业发展有限公司(以下简称恒润华创)持有另外90%的股权。赖干峰也是恒润华创的实际控制人，持有其96.25%的股份。赖干峰于2010年进入天润数码娱乐，成为上市公司的实际控制人。

据披露，截至估计基准日，目标公司所有股东权益的未审计账面价值为2092.98万元，估计价值为2.3亿元，估计增值为20907.02万元，增值率为998.91%。但是，天润数码娱乐在公告中也提醒，本次交易拟收购资产的评估尚未完成，拟收购资产的正式评估结果以具有证券期货资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在正式的重组方案中披露。

据天润数码娱乐称，此次交易赖干峰将获得现金支付1150万元，赖干峰控制的恒润华创将获得现金支付对价10350万元。同时，由于部分股份是通过发行股票收购的，本次交易完成后，赖干峰的直接持股比例将升至1.09%，而天润数码娱乐第二大股东恒润华创的持股比例将升至12.23%。

据悉，天润数码娱乐此次确定的发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的90%，定为6.08元/股。记者注意到，1月31日天润数码娱乐停牌前，股价处于低位，收盘价为5.78元/股。

目标公司于2017年开始运营

根据赖干峰和恒润华创的承诺，华凯教育将于2018年至2022年实现净利润分别不低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元和3000万元。这意味着华凯教育必须在未来5年内实现净利润增长14倍的目标。

华凯教育未经审计的财务数据显示，2017年，华凯教育育才开始运营，实现营业收入3131.3万元，净利润95.79万元；今年一季度，华凯教育实现营业收入102.9万元，净利润3200元。

华凯教育主要依托位于广州番禺区的恒润实验学校。据公开信息，恒润实验学校由恒润集团独家投资8亿多元创办，第一批学生于去年9月入学。目前，小学一年级只有四个班，初中一年级有三个班，学生总数超过200人。

《国家商报》记者此前也参观了恒润实验学校。据了解，该校2018年秋季招生计划是招收小学一年级6个班的200名学生和初中6个班的230名学生。此外，恒润实验学校收费较高，在广州的私立学校中没有价格优势。

7月3日，记者联系天润数码娱乐，了解华凯教育未来14倍业绩增长的支持以及恒润实验学校秋季招生情况。其证券部门的工作人员拒绝了采访，理由是该公司负责人正在广州出差，处理教育资产的收购事宜。然后记者发了一封采访邮件到公司邮箱，但是截止日期没有收到回复。

就华凯教育而言，仍然存在许多问题。截至2018年第一季度末，华凯教育总资产为8833.5万元，总负债为6740.5万元，负债率高达76%；截至今年一季度末，华凯教育其他应收款余额为4255.04万元，其中大部分属于关联方占用资金。华凯教育的100%股权仍未兑现。2017年11月14日，赖干峰、恒润华创将所持全部股份质押给深圳市金木棉投资管理有限公司进行融资。据该公司介绍，赖干峰等人将在正式宣布重组草案之前发布质押。

编辑魏冠宏