通源石油海外并购蹊跷多 深交所追问是否有桌底协议

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记者向巧编辑孙芳

美国油田服务公司卡特斯的收购意向首次披露至今已有两年。经过一系列曲折而复杂的“准备工作”，童渊石油(300164)的交易结构终于被公布，但随即被深交所查询。鉴于对细节的一系列质疑，深圳证券交易所近日发出了一封详细而尖锐的询证函，甚至直接指出:此次交易中是否还存在“表协议”？

收购过程曲折，股权结构复杂

童渊石油的海外收购不仅持续了几年，而且经历了一个曲折复杂的过程，其建筑设计就像一个“迷宫”。其中一个重要步骤是，上市公司和郑东荣成成立了一只M&A基金，郑东童渊，深交所的调查主要集中在这只M&A基金。

回顾过去，2015年9月，童渊石油海外全资子公司tpi与美国卡特斯公司的所有股东签署了股权收购意向书。一个多月后，公司与郑东荣成建立的郑东童渊M&A基金(规模7亿元)签署了框架合作协议，拟将其作为海外M&A整合平台。但郑东童渊由郑东荣成控股，即有限合伙人童渊石油仅出资5%，而郑东荣成出资95%，为普通合伙人、经理、执行合伙人。

此后，随着国际油价持续下跌，石油服务业的繁荣程度下降，卡特斯也陷入亏损，收购交易搁浅。然而，郑东·童渊继续其行动，并于2016年12月底完成了刀具的收购。在中广核公司(持有中广核100%股权)中，郑东·童渊持有87.36%，tpi持有3.13%，中广核的原始股东和管理层也持有股份。截至2017年8月，tpi以1500万美元的价格从郑东童渊收购了CGM 20.724%的股权。但到目前为止，切割机实际上是由郑东荣成控制的。

那么，童渊石油公司将如何完成收购？该公司还通过其全资子公司华成石油(Huacheng Petroleum)和tpi建立了一个核心持股平台twg，郑东童渊和中广核的其他股东以其中广核的股份购买了twg的股份。与此同时，华成石油此前控制的阿皮亚公司的股东也以其阿皮亚股份入股twg，阿皮亚的核心资产是美国aps公司(主要专注于水平井泵送和分段射孔作业)。

其结果是，形成了一种股权结构，即童渊石油持有twg(持有43.11%的股份)，然后twg持有卡特和APS 100%的股份，而其他股东如郑东·童渊持有twg的少数股份。

有隐藏的关系和好处吗？

交易所发现了童渊石油如此复杂的跨境收购交易。在深交所10月24日发出的询证函中，郑东童渊基金成为问题的核心。交易所首先指出，作为郑东童渊的主要出资人、管理人和执行合伙人，需要说明其6.65亿元投资的具体来源，并对实际出资人以及出资人与上市公司及其关联方是否存在任何关系进行充分说明。该交易所还怀疑是否有任何情况可以弥补投资者的利润。

此外，深交所注意到，2016年10月28日和11月14日，童渊石油分别通过华成石油的全资海外子公司和tpi向中广核提供了不超过2000万美元和1000万美元的资金援助，资金来源为外部贷款。对此，交易所尖锐指出，在郑东童渊资本规模足以完成刀具收购的前提下，童渊石油对中广核财务援助的具体原因和合理性，是否存在“表外协议”，相关信息披露是否完整。

此外，关于tpi今年8月从郑东童渊收购中广核20.724%的股份(共持有23.849%的股份)，询证函还要求童渊石油解释此次重组前收购中广核23.849%股份的目的和原因。

另一个细节是，此次重组后，童渊石油将主要通过华成石油控制twg，而twg将获得cgm(刀具公司)，但今年上半年华成石油自身的业绩为亏损1059万元。对此，深交所质疑此次重组安排是否会影响华成石油的资产减值测试，是否会影响华成石油原股东的减值赔偿，是否存在通过此次重组故意回避减值赔偿义务等情况(华成石油部于2015年被童渊石油收购)。

深圳证券交易所也对目标公司的业绩稳定性表示怀疑。询证函询问目标公司未来收入，即利润预测增长是否合理，是否有订单支持，是否与美国石油服务业的发展趋势和同行业公司的利润预测一致。

数据显示，2015年、2016年和2017年1-8月，刀具净利润分别为1780万元、-4563万元和2150万元，显示其业绩波动较大。此外，根据公告，一些雇员已经在科罗拉多地方法院起诉卡特并要求赔偿。对此，深交所还要求童渊石油补充说明相关诉讼的具体影响以及是否会对此次重组造成实质性障碍。