广州普邦园林股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议

本篇文章5036字，读完约13分钟

股票代码:002663证券简称:浦邦股份(002663，诊断股份)公告号:2017-068

广州普邦花园有限公司

第三届董事会第十八次会议决议

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2017年9月15日，广州普邦花园有限公司(以下简称“普邦股份”或“公司”)第三届董事会第十八次会议通知通过邮件和通讯方式发送给公司董事、监事和高级管理人员。会议于2017年9月22日上午9:00在公司会议室召开。有9名董事出席，9名董事出席，监事和高级管理人员参加了会议。会议由屠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事会通过以下决议:

一、《关于不符合行权条件的股票期权激励计划第四个行权期授予的期权取消的议案》已经审议通过

投票情况:5票赞成，0票反对，0票弃权。

相关董事曾伟雄先生、全晓艳女士、叶金凤先生及周斌女士为授出股权激励计划的对象，并回避就该议案进行表决。

根据公司的《股票期权激励计划(草案)》，如果股权激励计划首次授予的第四个行权期不符合行权条件，公司将取消相应行权期内170个激励对象授予的5623164份股票期权。

上述期权取消后，本公司股权激励计划中所有剩余未行使的期权均已取消。

(公告号:《关于取消公司在股票期权激励计划第四个行权期内授予的不符合行权条件的期权的公告》:2017-070)，请参考公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮信息网(http://www . info)；见《独立董事对不符合行权条件的股票期权激励计划第四个行权期授予的期权取消的独立意见》和《北京大成律师事务所对广州普邦花园有限公司第四个行权期授予的期权取消的法律意见》(http://wwwinfo)。

特此宣布。

广州普邦花园有限公司

董事会

2017年9月22日

股票代码:002663证券简称:大众股份公告号:2017-069

广州普邦花园有限公司

第三届监事会第十二次会议决议

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广州普邦花园有限公司(以下简称“普邦股份”或“公司”)第三届监事会第十二次会议通知已于2017年9月15日通过邮件和通讯方式发送给公司监事。会议于2017年9月22日上午11:00在公司会议室召开。有3名主管出席，3名主管出席。董事和高级管理人员出席了会议。会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会通过以下决议:

一、《关于不符合行权条件的股票期权激励计划第四个行权期授予的期权取消的议案》已经审议通过

投票情况:1票赞成，0票反对，0票弃权。

相关监事卢鑫和郑小情被授予股权激励计划，并避免就该提案投票。

经全体监事讨论审议，认为公司首次取消第四个行权期的股票期权，不符合行权条件，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励相关事项备忘录1-3》等相关法律法规的要求，符合《公司股票期权激励计划(草案)》。 这不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司和全体股东的利益。 我们同意公司董事会取消股票期权。

特此宣布。

广州普邦花园有限公司

中西部及东部各州的县议会

2017年9月22日

股票代码:002663证券简称:大众股份公告号:2017-070

广州普邦花园有限公司

论股票期权第四种激励计划

行使期内授予的选择权尚未达成

取消行使条件的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广州普邦花园有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第四个行权期内授予的期权不符合行权条件时取消期权的议案》。现将有关情况公告如下:

1.股票期权激励计划简介

1.2013年8月7日，公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于广州普邦花园有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于股票期权激励计划实施评估管理办法的议案》。公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交激励计划及相关材料。2013年9月3日，本公司获悉中国证监会已确认对本公司提交的激励计划无异议并备案。

2.2013年9月24日，公司通过现场投票、网上投票、委托独立董事征集投票权等方式召开了2013年第四次临时股东大会，审议通过了《广州普邦花园股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施评估管理办法》。

3.2013年9月25日，第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划的激励份额和激励对象的议案》，将首次授予的激励对象数量从196个调整为195个，首次授予的股票期权数量从1267万个调整为1260万个。

4.2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划的首次授予日期为2013年9月25日(星期三)。公司的独立董事和律师对此事发表了意见。

5.2014年2月20日，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本公司完成了广州浦邦花园股份有限公司股票期权激励计划(草案)涉及的第一批股票期权的登记，期权简称:浦邦jlc1，期权代码:037642，授予数量:1260万份，行权价格:14。

6.2014年5月28日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，并根据公司2013年度利润分配方案对行权价格进行了调整，从原来的14.68元/股调整为14.57元/股。律师对此事发表了自己的意见。

7.2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于取消授予保留股票期权的议案》，取消了133万份保留股票期权的授予。

8.2014年9月24日，公司第二届董事会第16次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划奖励对象和数量的议案》，将首次授予的激励对象数量由195个调整为189个，首次授予的股票期权数量由1260万份调整为1221万份。

9.2014年9月24日，本公司第二届董事会第16次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次行权期资格的议案》，确认本公司股权激励计划首次行权期已经满足行权条件，本公司首次行权期内首次授予189个激励对象的可行权数量为244.2万。首次行使期届满后，剩余未行使的购股权数目为9，768，000份。

10.2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划奖励对象和数量的议案》，将首次激励对象的数量从189个调整为187个，首次授予股票期权的数量从1221万个调整为1213万个。首次行使期届满后，剩余未行使的购股权数目为9，688，000份。

11.2015年6月1日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据本公司2014年度利润分配方案，行权价格由原来的14.57元/股调整为5.82元/股，授予的股票期权总数由12，130，000调整为30，200。第一个行权期到期后，共有24，209，073份未偿股票期权。

12.2015年9月18日，公司第二届董事会第31次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划奖励对象和数量的议案》，首次调整了激励对象和数量。激励对象的数量从187个调整到186个，授予的股票期权总数从30，261，342个调整到30，161，552个。第一个行权期到期后，共有24，109，283份未偿股票期权。

13.2015年9月18日，公司第二届董事会第31次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期资格的议案》，确认公司股权激励计划第二个行权期已经满足行权条件，公司第二个行权期内186个激励对象首次授予的可行权数量为9，040，981项。

14.2015年10月13日，公司第二届董事会第32次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，取消了第一个行权期内未行使的49，896项股票期权，将授予的股票期权总数从30，161，552项调整为30，111，656项。律师们表达了他们对这件事的看法。

15.2015年10月29日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划数量的议案》，取消了第一个行权期未行权的199，580份股票期权。授予的股票期权总数从30，111，656调整为29，912，076，律师对此发表了意见。

16.2016年6月8日，本公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格根据本公司2015年度利润分配方案进行了调整，从2016年6月16日起，行权价格由每股5.82元调整为每股5.81元。

17.2016年9月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划的奖励对象和奖励数量以及取消股票期权激励计划第三个行权期奖励的议案》，对第一个奖励对象和数量进行了调整，认定公司股权激励计划第三个行权期不符合行权条件，取消了公司第三个行权期奖励对象的可行权数量。本次调整后，公司激励对象数量调整为170个，授予的股票期权总数调整为5623164个，律师对此发表了意见。

18.2017年9月22日，公司第三届董事会第18次会议审议通过了《关于取消股票期权激励计划第四个行权期授予的期权的议案》，认定公司股权激励计划第四个行权期不符合行权条件，公司第四个行权期激励对象的可行权数量将被取消。此次调整后，公司股权激励计划中所有剩余的未行使期权均被取消，律师们对此事发表了意见。

二.不符合股权激励计划设定的第四个行权期行权条件的说明

根据公司的股权激励计划，公司在每个会计年度对公司的财务绩效指标进行评价，以达到公司的财务绩效指标作为激励对象的必要条件。第一次授予了第四个练习期的绩效考核指标，成绩如下:

■

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予的第四个行权期不符合行权条件。

第三，股票期权的处理

根据公司《股票期权激励计划(草案)》，如果股权激励计划第一次授予的第四个行权期不符合行权条件，公司将取消剩余行权期内170个激励对象授予的5623164份股票期权。

上述期权取消后，本公司股权激励计划中所有剩余未行使的期权均已取消。

第四，取消部分股票期权对公司的影响

取消部分已授出的购股权将不会对本公司的财务状况及经营业绩造成重大影响。

V.独立董事意见

经核实，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励1-3号备忘录》等相关法律法规，按照公司《股票期权激励计划(草案)》的要求，取消了第四个行权期首次授予的不符合行权条件的股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司和全体股东的利益。我们同意公司董事会取消股票期权。

六.监事会意见

经核实，监事会认为，取消首次授予不符合行权条件的股票期权激励计划第四个行权期的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定以及《广州普邦花园股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。

七.法律意见的结论意见

北京大成律师事务所出具的法律意见书认为:

本激励计划第四个行权期授予公司的期权不符合行权条件时的项目注销审批和授权符合《管理办法》、《公司章程》、《股票期权激励计划(草案)》的相关规定，现阶段必要的法律程序已经完成，仍需注销登记，信息披露义务根据注销登记的进展情况履行。

八.供参考的文件

1.第三届董事会第十八次会议决议；

2.第三届监事会第十二次会议决议；

3.北京大成律师事务所关于第四个行权期授予的期权不符合行权条件时取消广州浦邦花园股份有限公司股票期权激励计划的法律意见

4.独立董事就相关事项发表的独立意见。

特此宣布。

广州普邦花园有限公司

董事会

2017年9月22日