万家设备与上市公司报表“打架” 前五大客户、财务数据多处矛盾

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每一个记者邱德坤每一个实习编辑陈石

新三板上市公开转让说明书(申报稿)显示，目标公司2015年净利润约为25.71万元；然而，公布并购目标的上市公司财务报表显示，其2015年净利润约为6.1万元。这一矛盾现象发生在浙江万豪万佳智能设备有限公司(以下简称万佳设备)。

9月4日，科恒股份有限公司(300，340，深交所)(300340，深交所)披露了《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易的报告》(以下简称《交易报告(草案)》等相关文件，并计划以6.5亿元人民币收购万佳设备100%的股权。

然而，据《国家商报》记者调查，与科恒公司公布的万佳设备公开转让说明书(申报稿)相比，万佳设备2015年前五名客户和三份财务报表中有很多数据“打架”..

9月11日，国家商报记者就上述问题致电科恒股份有限公司董事会秘书唐秀磊，但他表示，该交易所等监管机构仍在审核(此次合并)，无法回答上述问题。

五大客户数据差异

2016年11月30日，万佳设备发出公开转让指令(申报稿)。《国家商报》记者发现，2015年万佳设备科技股份有限公司披露的前五大客户名单中，存在客户名称相同但数据不一致的情况。

根据公开转让说明书(申请稿)，万佳设备2015年的第二大和第三大客户分别为深圳好能科技有限公司和江苏智行新能源有限公司，相应销售额分别约为295.37万元和221.28万元，分别占总销售额的20.09%和15.05%。在交易报告(草案)中，万佳设备2015年的第二大和第三大客户仍然是上述两家公司，相应销售额分别为419.22万元和135.38万元，分别占27.8%和8.98%。据计算，两者的差额分别为-123.85万元和85.9万元。

值得注意的是，一些公司以前也有类似的问题。遇到此问题的新三板企业回应称，公司在公开转让指令中披露的前五名客户是基于业务单元的统计；招股说明书(申报草案)中披露的前五名客户是由同一实际控制人控制的客户。

但深圳好能科技有限公司和江苏智行新能源有限公司在公开转让说明书(申报稿)和交易报告(草案)中并未提及需要合并计算的信息。

资产负债表中的大规模数据差异

记者发现，除了前五名客户的数据存在差异外，与公开转账指令(申报稿)和交易报告(草案)相比，万佳设备2015年的资产负债表显示了相同的会计项目，但对应的数据有所不同。

根据公开转让说明书(申报稿)，2015年万佳设备应收账款约226.63万元，其他应收款约38.5万元，存货约1651.6万元，其他流动资产0元，流动资产合计约2179.41万元。递延所得税资产约55.94万元，非流动资产约326.69万元，资产约2.506万元

根据《交易报告(征求意见稿)》，2015年，万佳设备应收账款343.79万元，其他应收款33.47万元，存货1614.67万元，其他流动资产4.58万元，流动资产2259.2万元，递延所得税资产58.61万元，非流动资产329.36万元，资产25882万元。

同样的问题也出现在2015年万佳设备资产负债表的负债和所有者权益中。

根据公开转让说明书(申报稿)，万佳设备2015年预付款约为832.42万元，应交税金约为17.39万元，流动负债总额约为2268.11万元，负债总额约为2278.73万元，未分配利润约为-292.03万元，所有者权益总额约为227.37万元，负债总额和所有者权益总额约为2506万元

《交易报告(草案)》中，2015年公司预收款907.93万元，应交税金38.44万元，流动负债2364.67万元，负债2375.29万元，未分配利润-286.73万元，所有者权益213.27万元，负债和所有者权益2588.56万元

那么，万佳设备2015年资产负债表中的上述问题是否与财务报表的编制基础有关？

公开转让说明书(申报稿)和交易报告(草案)均指出，万佳设备的财务报表是在持续经营的基础上，根据实际交易和事项，按照《企业会计准则》及其他相关会计要求编制的。

损益表和现金流量表之间存在矛盾

万佳设备2015年资产负债表中的问题也出现在2015年的利润表中。

根据公开转让说明书(申报稿)，在万佳设备2015年利润表中，营业收入约为1470.09万元，营业成本约为980.47万元，营业税及附加费约为2.93万元，管理费用约为269.82万元，资产减值损失约为5.09万元。营业利润约56.3万元，营业外支出约2.92万元。

《交易报告(草案)》中，万佳设备2015年利润表中，营业收入1508.04万元，营业成本1014.76万元，营业税及附加费43600元，管理费用277.96万元，资产减值损失22.88万元。营业利润32.6万元，营业外支出1.48万元。

万佳设备2015年现金流量表也有类似情况。

根据公开转让指令(申报稿)，2015年，万佳设备收到销售商品和提供劳务现金2320.29万元，其中经营活动现金流入小计2365.56万元，购买商品和接受劳务现金1498.43万元，其他经营活动现金160.81万元，经营活动现金流出小计2181.09万元。经营活动产生的现金流量净额为184.47万元，与筹资活动相关的其他现金为497.34万元。筹资活动现金流出为1062.75万元，筹资活动现金净流量为-27.75万元。

在交易报告(草案)中，2015年，万佳设备销售商品和提供劳务收到现金1865.66万元，经营活动现金流入1910.93万元，购买商品和接受劳务收到现金914.31万元，其他经营活动现金174.14万元。经营活动现金流出总额1610.29万元。经营活动产生的净现金流量为300.64万元，与筹资活动相关的其他现金为613.51万元。筹资活动现金流出为1178.92万元，筹资活动现金净流量为-143.92万元。

9月11日，国家商报记者致电《交易报告(草案)》中万佳设备披露的电话号码，无人接听。记者还拨打了万佳设备官方网站上的电话号码，接电话的万佳设备销售人员表示不清楚上述问题。

编辑朱昱