详解中国财团私有化普洛斯交易 万科可参投联接基金扩大权益

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照片/新加坡上市公司ProLogis位于中国扬州物流园区。(政府网站图片)

人民网(603000)7月19日电(于艳明)近日，万科企业(股票代码:000002.sz，02202.hk)参与了由中国财团发起的新加坡上市公司普洛斯159亿新元(约合783亿元人民币)的私有化。作为五大财团成员之一，万科将承担34亿新加坡元(约合168亿元人民币)。

ProLogis(股票代码:mc0.sg)是现代物流设施的供应商。截至今年第一季度末，该公司的资产已达218亿美元，名下承担了85亿美元的负债和87亿美元的股东权益。在过去一年的商业周期中，营业收入低于9亿美元，营业利润低于5亿美元，但归属于上市公司股东的净利润接近8亿美元。

万科参与的中国财团对普洛斯的私有化报价为每股3.38新元，总收购成本约为159亿新元。这一私有化价格比过去一年每股ProLogis 2.41新元的平均股价高出40%，现在每股prolog is的价格已经上升到接近发行价。

普洛斯公司的私有化交易是由该公司的最大股东新加坡政府投资公司发起的。尽管中国财团通过招标被选为投标方，并签署了实施协议，但仍需获得普洛斯股东、监管机构和法院的批准。

根据《新加坡公司法》第210条和《新加坡并购法》的安排计划，普洛斯的投标报价一般不超过9个月。

除最大股东新加坡政府投资公司(gic)持股36.93%外，普洛斯的主要股东为美国银行持股9.06%，高淳资本持股8.21%，美国对冲基金埃利奥特资本持股5.1%，其他公众股东合计持股40.7%。

在参与ProLogis投标的中国财团中，还有高燕资本。由万科、厚朴投资、高淳资本、中行投资和普洛斯首席执行官smg组成的中国财团，成立了一家特殊目的企业内斯特投资控股有限公司(nesta investment holdings，l.p .)作为收购方。

内斯塔投资控股有限公司是一家在开曼群岛注册的有限合伙企业。其普通合伙人为内斯塔投资控股有限公司，有限合伙人为万科、厚朴投资、高淳资本、中行投资和梅志明控制的中小企业。

Genpar是普通合伙人，也是一家在开曼群岛注册的有限责任公司。梅志明控制的万科、厚浦投资、高淳资本、中行投资和新加坡管理集团在根帕尔和内斯塔投资控股公司持有相同比例的权益。

作为普洛斯私有化的收购方，收购完成后，万科、厚浦投资、高淳资本、新加坡管理集团和中国银行投资将通过内斯塔投资控股公司间接持有普洛斯21.4%、21.3%、21.2%、21.2%和15%的股份。

万科在内斯塔投资控股有限公司的有限合伙制股权为21.4%，本次投标支付的资本为34亿新元。然而，在交易安排方面，万科有机会进行额外投资，以扩大其在ProLogis的兴趣。万科可以在私有化过程中，自行决定投资由财团其他成员设立的收购关联基金。

根据万科、厚浦投资、高淳资本、中行投资和梅志明控制的smg签署的联合体条款，联合体成员组成了一个指导委员会负责本次投标，该委员会由厚浦、高淳资本和smg各一名代表组成。万科和中银投资均有权提名代表作为观察员出席和考察指导委员会会议。

Genpar是通过收购要约成立的特殊目的公司的普通合伙人。万科、厚朴投资、高淳资本、中银投资和新加坡管理集团分别任命两名董事为该有限责任公司董事会成员，厚朴、高淳资本和新加坡管理集团将轮流任命一名董事为董事长。

但是，genpar公司的股东协议中有限制。万科和中行投资至少需要持有根帕公司15%的股权，然后他们有权各自任命两名董事。

对万科而言，普洛斯私有化交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此无需提交股东大会审议。