融创买万达居然有一半钱来自王健林 是否明股实债？

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就在昨天，融创中国宣布将斥资600多亿元收购万达集团旗下的76家万达酒店和13个文化创意项目。在匆忙帮助“贾布斯”的乐视(300104)之后，他去买了“王守富”。孙宏斌的大手震惊了吃瓜的人，每个人都深深地感到:老孙子的钱是从哪里来的？ 今天上午，融创中国发布公告，披露此次并购的具体考虑方式:

1.在框架协议签订之日，买方应向卖方支付人民币250万元(作为定金)；

2.在2017年7月31日或之前，卖方应配合买方完成对目标项目公司和目标酒店资产的尽职调查，双方应签署正式协议。正式协议签订后3天内，买方共支付了合作总价的20%，即人民币12，634，052，200元(“第二次付款”)；

3.正式协议签订后，卖方开始准备目标酒店资产转让前所需的所有手续，买方推动尽快在公司股东大会上获得股东的批准，并在90天内支付转让价款人民币33，595，260，800元(“第三次付款”)；

4.卖方收到第三笔款项后5个工作日内，卖方通过指定银行向买方发放贷款人民币2960，000，000元(期限为三年，银行基准贷款利率为三年)，买方在收到贷款后2天内向卖方支付剩余对价人民币2957，500，000元(“第四笔款项”)。

现在，吃瓜的人都知道，M&A价值600多亿元的296亿元项目实际上是由卖家万达支持的，也就是说，在第四次付款中，万达首先给融创提供了一笔规模为296亿元的三年期委托贷款，融创又支付了295.75亿元进行最后一次并购。在总计632亿元的M&A项目中，首富要“支持”近300个“小目标”才能“推销自己”。什么意思?

有趣的是，融创中国的股价今天上午也飙升了10.81%，这是自6月13日以来的最大涨幅。

听听专家们怎么说-

一位资深M&A专家直言不讳地表示:“这笔交易太不寻常了。”。他说，纯粹的股权转让和买卖货物的地方一样好，但万达和融创之间的交易没有赚到好的钱和货物，中间有一笔卖方给买方的委托贷款。这种交易结构“非常不寻常”。

这位M&A专家进一步指出，这种交易结构现在使得万达和融创之间的M&A越来越像是一种“清仓和实债”融资。“就好像银行给你提供了10亿人民币的贷款，但你必须先在银行存2亿或3亿人民币。万达对融创的委托贷款本身就是对融创的一种保护。”

一家大型经纪投资银行的另一位负责人也告诉《中国证券报》，这一融资安排也表明万达急于“出售”这一资产，这在并购中非常罕见。不过，这位人士也指出，这种融资安排也会带来一些潜在的问题。委托贷款后，该资产的实际控制权在哪里？后续行动仍然值得关注。

事实上，万达和融创的合并计划昨日一宣布，“清仓和实际负债”的理论就在市场上流传开来。

例如，融创与万达的交易条款中约定了“四个常数”，即项目持有的房产仍使用“万达文化旅游城”品牌；规划内容不变，项目仍按照政府批准的规划和内容开发建设；项目建设保持不变，项目所拥有的物业的设计、施工和质量仍由万达控制；经营管理保持不变，项目经营管理仍由万达公司负责。对此，有人认为，上述“四不变”可能意味着此次M&A交易可能是一次融资“清仓还真债”。

不过，前述M&A专家也认为，从目前披露的信息来看，无论是“真正的债务”还是真正的M&A，都还没有完全消亡。最终，相关公司的进一步进展还有待观察。