山煤国际5元转让5家子公司 上交所追问定价合理性及动因

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⊙记者编辑全

山煤国际(600546)对5元人民币的5家亏损子公司剥离计划出具审计评估报告后，上海证券交易所隔天发出询价信，重点关注此次交易的定价合理性及关联关系。

11月3日晚，山煤国际宣布，公司计划将山煤国际能源集团销售有限公司、山煤国际能源集团秦皇岛有限公司等五家全资子公司的全部股份转让给阳泉国资运营投资有限公司(以下简称“阳泉国投”)。拟转让价格为每股1元，共计5元。

该方案被披露后，上海证券交易所立即询问了信息披露、估值等问题。12月5日，公司标的资产披露的审计报告和评估报告已经完成，但上海证券交易所认为相关信息披露仍不完整。本次询价中，交易所要求公司名单披露五家目标公司净资产的账面价值、评估价值和销售价格，并明确说明是否根据审计评估结果调整前期编制的交易价格。

此外，本所担心，如果按照前期提出的价格进行交易，将为公司在本期产生9.5亿元的利润。据国际山煤集团今年第三季度报告，其营业收入约为381.57亿元，净利润约为1.85亿元。然而，根据山煤国际的披露，基础资产已经资不抵债。其中，目标之一的山煤国际能源集团销售有限公司，截至今年上半年末，股东权益总额约为-6亿元。

因此，交易所要求公司详细解释该交易的动机、目的和定价基础，以及交易对手接受此类破产和亏损资产的理由和考虑因素。

先前的公告显示，该交易不构成关联交易。然而，本所关注的是，该公司最近披露，实际控制人山西国有资产监督管理委员会将该公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司的全部100%股权注入山西国有资本投资运营有限公司，该交易的受让方为阳泉国有资本运营投资有限公司..据记者了解，阳泉市国投公司成立于2003年4月，是经山西省人民政府批准的国有独资有限公司，隶属于阳泉市国有资产监督管理委员会。

基于此，询证函要求公司补充说明公司与阳泉国有资本经营投资有限公司是否存在关联关系，本次交易是否构成关联交易，是否存在其他利益安排，并请律师出具鉴证意见。

公告还披露，由于生产经营的需要，目标公司已向山煤国际借款共计31亿元。就此，山煤国际第六届董事会已审议通过相关议案，拟由五家目标公司向公司控股股东山梅集团借款不超过31亿元进行偿还。对此，询证函要求公司补充上述贷款后续还款安排的当前进展情况。