洲明科技拟2468万元收购希和光电100%股权

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9月4日晚，周明科技(300232，sz)宣布计划以自有资金和银行贷款2468万元购买杭州西河光电股份有限公司(以下简称西河光电)100%的股权。据了解，周明科技此次收购西河光电，主要是因为看中了西河光电现有的厂房。周明科技表示，将利用西河光电现有工厂作为华东基地，深入培育华东市场。

《国家商报》记者注意到，西河光电目前不从事生产经营活动，主要资产为厂房，2016年及2017年1-5月净利润亏损。

基础净利润继续亏损

公告显示，周明科技于2017年9月4日与潘飞飞、杭州安和投资管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称安和投资)和杭州百年智能光电有限公司(以下简称杭州百年)签订了股权转让协议。计划以自有资金和银行贷款的形式，将潘飞飞和安和投资持有的西河光电100%的股权进行转让，转让金额为2468万元人民币。股权转让完成后，西河光电将成为周明科技的全资子公司。

据了解，2010年6月，杭州百年投资成立了西河光电。本公司主要从事R&D led灯具的设计、生产和销售。根据公开信息，西河光电2016年净利润损失253.45万元，2017年1-5月净利润损失16.48万元。

评估报告显示，截至基准日5月31日，西河光电资产账面价值合计4302.77万元，负债账面价值合计4304.63万元，净资产账面价值合计-18600元；经评估，资产评估总价值为6652.43万元，负债评估总价值为4304.63万元，净资产评估总价值为2347.8万元，比账面价值评估高2349.66万元，增值率为12.6388倍。经各方协商一致，最终确定周明科技以2468万元的价格收购西河光电100%的股权。

据了解，增值的主要原因是非流动资产增值2357.44万元，其中投资性房地产增值437.09万元，增值率12.73%；固定资产增值额较小，仅为226.02元，增值率为0.32%；无形资产增加值1920.32万元，增加值率252.98%。

评估报告显示，2014年至2017年5月，西河光电净利润逐年下降，均处于亏损状态，净资产收益率逐年下降，经营数据波动较大。据了解，其主营业务已经暂时停止，其主要收入来源是投资性房地产的租金收入。

《全国商报》记者注意到，西河光电位于余杭经济开发区，目前不从事生产经营活动。该公司的主要资产是一座工厂建筑，现在处于出租状态。

据周明科技介绍，西河光电位于余杭经济开发区，地理位置优越。通过此次收购，计划在西河光电的基础上建设周明科技华东基地，深化华东市场，增强公司对全国客户的辐射力，进一步提高公司对客户的响应速度。

厂房交易风险被抵消

根据西河光电的审计报告，西河光电有限所有权或使用权资产的期末账面价值共计4199.23万元。

根据周明技术公司的说法，该交易存在协议无法完全履行的风险。由于周明科技在本次股权收购过程中支付了两次交易对价，如果因喜光电未能按约定解除抵押及其他权利和担保责任，则存在协议无法完全履行、工商登记变更无法完成的风险。此外，西河光电拥有的房屋所有权存在抵押变现风险和为关联方提供担保而产生的或有债务风险。

记者注意到，西河光电大厦(建筑面积38100平方米)的最高授信额度为7454万元。截至2017年5月31日，西河光电向招商银行股份有限公司杭州九保支行借款1000万元，并为杭州百年提供抵押担保3437万元。

值得注意的是，杭州百年是西河光电的关联方，杭州百年、安和投资、西河光电的实际控制人都是潘长航。2017年8月15日，周明科技与杭州百年公司和杭州百年公司实际控制人、法定代表人潘长航签署《投资框架协议》，计划投资1.3亿元人民币以上，收购杭州百年公司26.68%的股份。另外，为了给西河光电提供资金周转，科技实际上控制了林？从城堡撤退？2017年8月15日借给潘长航人民币1500万元。

周明科技秘书长办公室的工作人员告诉《国家商报》的记者，“公司之前已经规划了华东市场，但规模很小。这一次，它收购了西河光电，以便利用现有的工厂作为华东基地。至于林，科技的实际控制人？从冼的尴尬中抽身？这是他的个人行为。”