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股市充满波折，市场资本嗅觉敏锐。涉及热门话题、优惠政策和重组理念的股票往往受到投资者的追捧。其中，重组理念对股价有直接影响，披露重组计划将股价带到N是正常的，但一旦重组中止或失败，股价的悬崖式下跌也时有发生。惊心动魄的过山车趋势挑战投资者的心。为了避免在公司重组中成为高股价的接受者，投资者需要练习识别重组陷阱。

以某林业公司收购同地区花卉种植者为例，其方案属于同行业并购，将林产品产业和花卉产业有机结合，完全符合国务院支持农业产业通过并购组建大型企业集团的精神。从公司层面来看，这个节目并不性感，从国家层面来看，它的意义深远。然而，最终结果是，该方案在股东大会通过后不到一个月，就以交易对手要求减少或取消利润补偿义务为由，以公司向中国证监会申请撤回申请材料而告终。此时，该公司的股价已从停牌前的15元涨到20元，最高价一度涨到27元。

几个月后，该上市公司因涉嫌违反证券法律法规而受到中国证监会的调查，一年后，该公司因重组报告中存在虚假记录而受到中国证监会的行政处罚。原来，这位花卉种植者的重组目标在最近两三年里已经膨胀了收入。在董事长的指导下，财务人员、销售人员和分销商上演了一出虚构的收集、交付和现金流的戏剧。根据中国证监会的调查，2012年1月至9月、2014年1月至9月，花卉种植者的虚增营业收入分别为15.93%、14.76%和13.96%。上市公司和关联方，以及重组对象和关联方受到中国证监会的行政处罚和交易所的纪律处分。

最后，如何看待上市公司的重组计划，我们不妨从以下几个方面入手:

看看目标的历史。据媒体报道，该花农计划于2008年在海外上市，2012年进入中国证监会公布的ipo申报企业行列，2013年在财务检查中被终止，之后未能与另一家上市公司进行规划重组。这一目标已经多次未能在资本市场上实现，而反复的战争和失败肯定是有原因的。

其次，看看目标行业。农业企业绩效的周期性、区域性和波动性通常很大；同时，鉴于农业企业的特殊性，如现金支出多、审计查证难等，农业企业的财务容易发生舞弊。与前一个案例一样，目标的库存余额高达4亿元，占总资产的60%，涉及数百万株兰花，不同品种之间的价差巨大。会计人员缺乏区分所有兰花品种的专业能力，因此很难确认存货价值。此外，目标公司的销售渠道和销售增长主要依靠分销商和批发商，主要是个体户。分销商和批发商的合作和管理存在很大风险，目标公司能否提供真实准确的收入数据。

第三，看目标的盈利能力。据媒体分析，由于宏观经济增长放缓和三工消费趋紧，花卉市场尤其是高端兰花市场处于供过于求的状态。从重组报告的披露中还可以看出，与上年相比，主要兰花品种的单价出现了减半的迹象，并继续下降，但销量并没有明显增加。然而，在这种情况下，目标公司作为一个传统的农业企业，其增加值率超过90%，并承诺每年实现1亿元的业绩增长10%以上，这不能不引起人们的警惕。

4.看看潜在的财务数据。据重组报告披露，目标公司近两年的营业收入和应收账款略有增加，但应付账款却迅速下降。最近一期应付账款余额为零，长期贷款翻倍，导致公司经营活动产生的净现金流量持续下降。最近一个时期是净流出，但筹资活动产生的净现金流量增加了。上述略显奇怪的财务数据不禁让人怀疑:公司与供应商、分销商和批发商之间存在着什么样的信贷政策，导致公司在经营收入略有增加的情况下，越来越缺钱，愿意借很多钱。这符合商业逻辑吗？

根据现行规定，公司在披露重组方案后将继续暂停交易，并在回复交易所询证函和修订重组方案后恢复交易。因此，解读重组计划最快捷、最有效的方法是查看交易所的询证函。低风险计划的询证函通常问题较少，而高风险计划的询证函往往是一个庞大的系统，关键问题被一个接一个地掌握和询问。当你看到这封询证函时，你必须睁大眼睛，思考恢复交易后是用手投票还是用脚投票。