重组审核风向变不变？看量子高科的案例就够了！

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重组板块很惨，粉丝们正在寻找一个站起来的理由。

然而，如果只是超卖和反弹，其力量注定是不可持续的。因此，许多人的目光都集中在重组和审计的趋势上。

“浙江首都圈”之前也发表过分析。从政策角度看，重组难度系数越来越高。当然，也有舆论认为对并购的审查会放宽，但没有实例证明这一点。

然而，一个新出现的重组案例是一个风向标。今天，“浙江首都圈”停下来和大家一起享受。

1)似曾相识

主角是量子高科技(300149，股票市场)，已经停牌半年。根据重组计划，量子高科技计划以每股16.22元的价格向瑞云投资、赵睿投资、广发银行、巨星、张天星、曾景贤等对象发行约1亿股股票，并以约23.8亿元的价格以现金支付7.48亿元购买瑞智化工100%的股权。

其中，上市公司实际控制人之一曾景贤持有瑞智化工4.5%的股份，本次交易后将获得649.2万股对价。

量子高科技做什么？看名字挺复杂的，其实做益生元和其他健康食品。被收购的Wise Chemical主要从事与新药研发外包相关的cro和cmo业务。食品和药品是有关系的，主管部门是一样的，但实际操作却大不相同，有一种跨境的味道。

交易对手的业绩承诺明确，2017年至2019年净利润分别不低于1.35亿元、1.65亿元和2亿元。截至3月31日的基准日，标的资产估值为23.4亿元，增长约4.6倍。

插入背景:去年3月，量子高科技的控股权发生变化，原两大股东曾景贤、黄燕玲成为新的实际控制人，持股比例为24.36%。

问题来了！根据去年9月实施的重组措施，如果上市公司在控制权变更之日起60个月内从收购方及其关联公司购买资产，将构成重组上市(即借壳)。量子高科技是一家创业板公司，不允许有后门。

量子高科技认为，根据《重组管理办法》的相关规定，上述资产购买指标的总资产和净资产是被投资企业的总资产和净资产与投资的股权比例和交易金额的乘积。较高者优先；营业收入和净利润应当以被投资企业的营业收入和净利润的乘积以及投资方持有的股权比例为基础；交易金额以上市公司向曾景贤支付购买标的资产的对价为准；股份数量以上市公司本次向曾景贤发行的股份数量为准。

在单独计算了曾景贤持有的资产份额后，相应的指标并没有越界。因此，公司认为此次重组并不构成借壳。

“浙江首都圈”以前也提到过类似的案例，比如罗伟广控制的金刚玻璃(300093)就是这样，但是会被拒绝。这种“只看个体而不看整体”的切割做法是有争议的。去年新规定重组后，几乎没人敢玩。

2)技能

“浙江首都圈”分析了许多种借壳案例，其中有许多花样可玩。量子高科技的重组也具有很高的技术含量。

涌入基础资产至关重要。

慧化学的实际控制者是慧欣和他的家人。今年5月15日，瑞智化工的唯一股东中广核分别将23.5%、7%、4.5%、35%和5%的股份转让给巨星汇、张天星、曾景贤、瑞云投资和赵睿投资。本次股权转让对应的估值与重组一致，为23.4亿元。

江泉实业股份有限公司(600212)也采用了这种意外买入股票的做法。它有许多功能:

1.估值规模，这使得此次重组有价值；

稀释器。稀释标的资产和股份，进而保持上市公司目前的控股股东地位。

3.兑现渠道。基础资产的部分权益被套现，可用于支付其他运营成本。

4.利益约束。上市公司的实际控制人拿走了股份，这显示了诚意。

在量子高科技重组中，中广核持有的瑞智化工25%的股份全部以现金支付，金额为6.11亿元。“浙江资本圈”已经尘埃落定，汇鑫家族实际上用上市公司的股份替代了瑞智化工40%的资产；其余股份被套现，总金额约为14亿元。这些资金已经到位，可以保证将来对或有业绩的补偿。

在这里，巨星和张天星的加入是相当关键的。两个人以高价购买股票，这不会在重组过程中产生溢价。回报取决于未来股价的表现，股票将被锁定三年。在新的减持规定下，退出周期再次延长。感觉不划算吗？

无论如何，这样做之后，曾景贤保持了上市公司的控股地位。与此同时，慧欣及其家人发布了《不寻求控制上市公司承诺书》。

3)风标

为什么这是一个风向标？因为重组后的新规，易持股部门的资本运作捉襟见肘，所以这是前所未有的。

在此之前，一系列类似的重组计划被搁置在交易所的询证函上。可以说，模式重组以前基本上被认为是没有前途的，它们都被抛弃了。

这时，量子高科技的重组诞生了空.这是否意味着一个政策信号？交易所会问什么？我们能恢复交易吗？未来会过去吗？它具有独特的借鉴意义。

然而，重组市场并不是两年前的重组市场。很明显，中国证监会鼓励对产业链中的高质量、点对点或上下游并购进行重组。重组交易的结束本身就是一个市场化的谈判，困难就在这里。

几天前，老司机郑永刚也下了江泉工业。在多次重组失败后，他以超过100亿元的价格出售了自己的控股权，并在持有壳牌两年后获得了约78%的利润。再加上各种费用，赚得真的不算太多。

但是这个信号值得注意。在过去的两年里，各种各样的资本一直在不断扩张，玩家们不知疲倦地囤积他们的壳，他们都想从重组中获得超额利润。但是现在，他们中的很多人都被套牢了，但是账面损失越来越大，股权质押的风险暴露了，山雨欲来风满楼。

雕花玉应该还存在，但朱妍改变了它。时间变了，所以是时候让玩家振作起来了。