《保险公司章程指引》出台 五大法则严控风险

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中新社北京4月27日电(记者范姜)为了构建风险防范的长效机制，切实提高保险公司治理的有效性，中国保监会近日发布了《保险公司章程指引》。

鉴于近年来保险公司治理运作中存在的主要风险和章程制定中存在的突出问题，《公司章程指引》以《公司法》和《关于规范保险公司章程的意见》为依据，以上市公司为标准，以风险监管为视角，明确规定了公司治理运作中的主要风险点。

首先，明确股东的权利和义务。除股东享有的基本权利和义务外，公司还需要细化股东提名董的具体规则；当公司偿付能力不足、风险事件或重大违规行为发生时，股东应采取并配合监管部门采取相应措施。股权质押、股东报告重大事件变化的义务以及控股股东的行为准则都有明确规定。

第二，完善股东会和董事会的授权机制。要求明确股东大会和董事会的具体职权和具体授权原则。对于需要股东大会或董事会审议通过的事项，必须在公司章程中明确授权的具体内容。规定股东大会的法定职权不得由董事会或其他机构或个人授权行使。原则上，董事会的法定职权不得委托给董事长或其他个人。如有必要，应逐一批准。

第三，完善投票决议机制。明确股东大会普通决议和特别决议需要通过的具体事项，股东大会和董事会审议关联交易时关联股东的回避原则和表决规则，以及股东大会选举董事和监事的表决规则。如果要求规定公司单个股东(关联股东或一致行动人合计)持股比例超过50%，则选举董事和监事时必须实行累积投票制。根据相关监管要求，公司章程还应规定董事会和监事会的表决规则。

第四，完善独立董事的相关规定。要求在公司章程中明确独立董事的提名方式、职责和权利、独立董事的失职及相应的处罚措施。明确独立董事应对特殊事项发表意见，如对相关事项投弃权票或反对票，或认为发表意见存在障碍，应向公司提交书面意见并向中国保监会报告。

第五，规定公司治理的特殊事项。公司应在章程中明确董事长、总经理等主要负责人的更换及更换机制。公司章程中预先列出了公司治理机制的失效、公司可以采取的纠正程序以及内部纠正程序不能解决问题时申请中国保监会指导的程序和要求。

中国保监会有关部门负责人表示，《公司章程指引》的出台是中国保监会防范公司治理风险、夯实公司治理结构基础的又一重要举措，对进一步完善公司治理机制、增强公司治理有效性具有重要意义。下一步，中国保监会将继续加强公司治理规则体系建设，强化公司治理监管的刚性约束，切实提高公司治理的科学性和有效性。