美丽生态 再度跨界收购被质疑

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⊙记者秘闻\\\\\\\\\\\\\\

你不能担心你的债务，你不能担心你的乳房。问题频发的美丽生态(000010)，20日再次收到深圳证券交易所的关注信。本所指出，在本公司日前披露的收购福建隧道项目51%股权的公告中，收购原因、标的资产的评估和增值、业绩承诺和业绩奖励的合理性、交易的会计处理以及对本公司财务数据的影响等未充分披露，要求本公司在12月26日前予以详细说明。据查询，自今年10月底以来，美丽生态已连续收到4封关注信，并查询了公司年初的年报。

12月16日，美丽生态宣布计划以3.51亿元现金收购福建隧道工程有限公司51%的股权。本次交易不构成重大资产重组，标的资产主要从事建筑工程业务。原股东承诺其2017年、2018年和2019年的净利润分别不低于7784万元、8739.5万元和9240万元。今年前7个月，目标公司实现收入3.1亿元，净利润3676.8万元。2016年，年收入为3.42亿元，净利润为3028万元。

该关注函指出，该公司的行业是园林绿化，此次收购的目标是隧道工程建设公司，其主营业务与该公司截然不同。请详细解释此次收购的原因和必要性。此外，公司当天披露的董事会决议公告显示，两名董事对收购方案投了弃权票，并要求公司对弃权理由中所列的问题进行说明和解释。

审阅公告后，美丽生态董事会审议收购时，王瑞董事指出，收购资产的目的是实现资源互补、增强公司实力、创收等。公司近几年也在继续收购，但情况是宁波青草地花园公司不断发生纠纷，设计院的业绩下滑。八达花园承诺在四年内贡献10亿的利润，其中60%去年没有完成。今年的利润合规性仍然令人担忧。王瑞认为，公司应该加强和提升内部管理能力，现有的两个企业应该充分发挥建设平台的作用，而不是重新收购。另外，王瑞说他不知道福建隧道工程有限公司，也不知道是哪个部门牵头完成了公司的全面调整。他从未看过公司准备的完整调整报告。另一位董事蒋斌也表示，应有效整合现有平台资源，谨慎拓展。

该交易所的关注函还对基础资产的评估和增值、持有的资格证书以及履约承诺的合理性和可实现性提出了质疑。公告显示，截至今年7月底，标的资产的净资产值为1.75亿元，而截至2016年底半年多前，其净资产值仅为3795万元，本次交易估值为6.89亿元，升值幅度为294%。意向书要求公司解释估值的依据和合理性。