资产证券化业务知识问答

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1.问:什么是资产证券化？

答:资产证券化是指以基础资产产生的现金流量为基础，发行资产支持证券作为还款支持、通过结构化方法增强信用等业务活动。

2.问:特殊资产支持计划涉及的主要法规和指导方针是什么？

答:专项资产支持计划(俗称“企业资产证券化”)涉及的法规和指引主要包括:

(1)《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》等。

(二)《私募股权基金监督管理暂行办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查指引》、《证券公司及基金管理公司资产证券化业务信息披露指引》等。

(三)《资产支持专项计划备案管理办法》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产支持专项计划说明书内容及格式指引(试行)》、《资产支持证券认购协议及风险披露(个人投资者)》、《资产支持证券认购协议及风险披露(机构投资者)》等。中国资产管理协会发布。

(4)上海证券交易所发布的《上海证券交易所资产证券化业务指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所资产证券化业务指引》、机构间私募报价与服务系统发布的《机构间私募报价与服务系统资产证券化业务指引(试行)》，以及上述自律组织不时更新的业务指引和相关基础资产信息披露指引。

3.问:目前企业资产证券化产品的特殊目的载体是什么？

答:中国证监会认可的资产支持或其他特殊目的载体专项计划。

4.问:哪些机构可以担任资产支持特别计划的经理？

答:目前，符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》相关要求的证券公司及基金管理公司子公司可以担任资产支持专项计划的经理。

5.问:资产证券化的基本资产是什么？

答:基本资产是指符合法律法规、所有权明确、能够产生独立且可预测的现金流且可以指定的产权或财产。基本资产可以是单个产权或财产，也可以是由多个产权或财产组成的资产组合。

其中，产权或财产的交易基础应真实，交易对价应公平，现金流应持续稳定。

基础资产可以是企业应收账款等产权、租赁债权、信贷资产和信托收益权、基础设施和商业地产等房地产产权或房地产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或产权。

6.问:特殊计划的基本资产如何分类？

答:一般来说，可以分为债权型、收益权型和股权型。(1)债权基础资产，如企业应收账款、融资租赁债权、消费贷款等。(2)收益权(企业经营收入)基本资产，如公用事业收入和企业经营收入。(3)以权益为基础的资产，如商业地产、出租房屋和其他房地产，主要表现为通过持有权益间接持有房地产资产，并将房地产资产产生的现金流作为资产支持证券的现金流来源。

7.问:哪里可以列出特别计划？

答:特殊计划可在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价服务系统、证券公司柜台市场和中国证监会认可的其他证券交易场所上市和转让。

8.问:什么是资产证券化的负库存管理？

答:负面清单管理主要是指不适合资产证券化业务或不符合资产证券化业务监管要求的基础资产的清单管理。详见基金行业协会发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理条例》等相关法律法规的规定，不得属于负面清单类别。

9.问:哪个组织负责负面清单管理？

答:中国资产管理协会负责管理资产证券化业务中的基础资产负面清单，并对负面清单进行研究确认，及时在基金行业协会网站上公开发布。

10.问:特别计划资产是清算资产吗？

答:如果原权利人、管理人、托管人和其他业务参与人因解散、撤销或破产等原因被依法清算，专项计划的资产不属于其清算财产。

11.问:合格投资者参与资产支持证券认购应满足哪些条件？

答:根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，资产支持证券应向合格投资者发行，发行人数不超过200人，单笔认购金额不低于100万元人民币或等值股份。合格投资者应当符合《私募股权基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并接受国务院金融监督管理机构的监督，相关金融机构积极管理的投资计划不再渗透检查最终投资者是否为合格投资者，并计算投资者组合数。

12.问:资产证券化交易的结构设计一般涉及哪些当事人，需要分别签订哪些交易合同？

答:资产证券化交易主要涉及:原股权持有人、资产服务机构(一般由原股权持有人持有)、管理者、投资者、托管人、监管银行、评级机构、律师事务所等。涉及的主要交易合同包括:(1)原股权持有人与经理人签订的资产出售协议；(二)资产服务机构与管理人签订的资产服务协议；(3)经理与投资者签署的《认购协议》和《风险揭示书》；(四)资产服务机构、监管银行和管理人签署的《监管协议》；(五)管理人与托管人签署的托管协议；(6)原股东签署的差额支付承诺书(如有)；(7)担保人、管理人和原权利人签署的《担保协议》(如有)；(8)其他协议。

13.问:什么是资产证券化的原始股东？

答:原股权持有人是证券化基础资产的原所有者，通常是金融机构或大型工商企业，是按照相关规定和协议将合法拥有的基础资产转移到资产支持专项计划中获取资金的主体。

14.问:特殊资产支持计划的特定原始权利持有人的基本要求是什么？

答:特定原始权利人是指其业务经营可能对特别计划和资产支持证券投资者利益产生重大影响的原始权利人。对特定原始权利人的基本要求如下:(1)生产经营符合法律、行政法规，特定原始权利人。公司章程或者企业、事业单位内部规章制度；(2)健全的内部控制制度；(三)最近三年无重大违约、虚假信息披露等重大违法违规行为；(四)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

(撰稿人:中国证监会投资者保护局、中国证监会公司债券监管部)