东凌国际股东大会四议案被否 中农集团否决续聘审计机构或另有隐情

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经济观察网记者盖宏达的建议一、二、五、六四未获通过。在26日下午召开的东菱国际(000893) (000893.sz)股东大会上，7项议案中有4项被否决，包括2016年度报告及其摘要、董事会和监事会工作报告以及续聘审计机构的议案。这一在a股历史上罕见的股东大会决议公告引起了市场的极大关注。

所有这些都源于中国农业集团和东陵国际三年前的一次重大资产重组。东陵国际希望引进强大的股东，现在看起来更像是引进一个表演者。特别是在履行绩效承诺最不确定的一年，中农集团拒绝了审计机构的重新任命。东陵国际相关内部人士对2016年度股东大会提案是否被无故否决表示担忧。自今年以来，中农集团一直被怀疑，联合国采购行业等一致行动者通过重新选举董事会，窥视控制权。这种拒绝会计师事务所重新任命的做法可能是为了避免因赌博失败而导致的违约责任。

中农集团的这一举动也影响了东陵国际的正常运营。不断的纠纷导致股价异常波动，给中农国际2017年业绩承诺的兑现蒙上了阴影，也使大多数中小投资者可能遭受损失，这与监管部门保护中小投资者的集体呼吁背道而驰。在这方面，一些专业人士建议，监管机构应加强对M&A所有相关方的责任和义务的监督，不要因来源不同而对监督进行区分。

四大议案被否决已经很久了吗？

6月27日，东菱国际公布了2016年度股东大会决议，显示在26日下午召开的股东大会上，7项议案中有4项被否决，包括2016年度报告及其摘要、董事会和监事会工作报告以及续聘审计机构的议案。

在a股历史上，半数以上的提案在年度股东大会上被否决是罕见的。这场纠纷本应源于东菱国际基于公司战略转型的收购。

根据东陵国际的公告，东陵国际的前身是东陵粮油，主要从事大豆贸易和大豆粉碎，排名行业前十名。2014年，由于大宗商品国际贸易下滑，出现了业绩亏损，希望找到新的利润增长点。同年8月，东陵国际宣布将通过发行股票，以36.9亿元人民币的价格收购中农集团旗下的中农国际钾肥发展有限公司(以下简称中农国际)，并间接控制老中农钾肥。据公开消息，中农集团隶属于中华全国供销合作总社。

在中农集团强大的实力、国有企业背景和钾肥项目稳定的利润增长点的掩护下，东陵国际在合作初期充满了喜悦。当时，许多机构还预测，未来上市公司的利润增长将是巨大的。谁能想到东陵国际会被一场闹剧所困扰，在收购了一个被许多机构看好的年产100万吨钾肥的项目后，一份计划已久的年度报告在股东大会上被否决。

钾肥项目滞利补偿难以实现

到目前为止，100万吨钾肥的扩建项目处于停滞状态，这使得中国农业国际难以实现其2017年的年度业绩。通过比较发现，主要原因是转让方中农集团等九家股东没有按照合同约定积极履行募集资金促进100万吨扩产的义务。

东菱国际同意向中农集团等10家机构发行价值36.9亿元的股份，购买中农国际100%的股权，基于包括中农集团在内的10家转让方承诺在2015年至2017年分两个阶段将年生产能力从10万吨扩大至100万吨，并承诺在2017年扣除4.52亿元的非盈利净利润。这意味着十大转让方，如中农集团，应承担扩大生产的全部义务，特别是为扩大生产筹集资金。然而，当东菱国际在深交所平台上回答投资者提问时，它表示，这个100万吨/年钾肥项目的扩建项目尚未开始实施。

根据公告，由于资金短缺等原因，这个100万吨的项目已经成为柯南的梦想。对此，东陵国际表示，为了推进项目建设，曾向金融机构寻求融资，但同时需要中农集团为项目贷款提供担保，未得到同意回复。双方就资金问题进行了多次沟通和谈判，但没有达成明确的共识。

拒绝重新任命审计机构或隐瞒其他情况

值得注意的是，东陵国际股东大会否决四项议案，不仅反映了股东对上市公司经营业绩的不同看法。这可能反映出中国农业集团对难以实现其2017年年度业绩的过早反应，尤其是拒绝重新任命审计机构的异常行为。

根据股东大会决议公告，除2016年董事会工作报告占出席会议股东所持有表决权股份的48.8772%外，其他三项被否决议案的反对比例均超过30%，相当于中农集团持有东菱国际的股份数。在四个被否决的提案中，扣除少数股东支持的部分后，投票支持的股份与东陵实业持有的股份相似。根据公开信息，东陵实业与中农集团的持股比例相差不大。前者持股163，981，700股，占东菱国际总股本的21.66%，后者持股144，913，800股，占19.15%。

在四个被否决的提议中，延长审计机构任命的提议让投资者一直在猜测。长期观察上市公司股权之争的业内人士认为，目前，中国农业集团等10家单位承诺的老挝100万吨钾肥项目肯定不会实现，这意味着空.将兑现业绩承诺但是，根据协议，如果不能履行，包括中农集团在内的10家单位将承担违约责任。因此，并不排除中农集团为了履行2017年业绩承诺，否决了重新任命财务审计机构提前开展工作，如否决了重新任命原审计机构，以及另聘符合自身意愿的机构对财务处理大做文章。

东菱国际的纠纷已引起监管机构的关注，但如果第二名股东在股东大会上否决该提案，导致逃避赔偿责任，将损害其他股东的利益。如果这种状态持续下去，值得投资者和监管机构深思和关注。

盖宏达经济观察报记者

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