深交所就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

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1.《实施细则》颁布的背景和主要考虑是什么？

上市公司股东减持制度是资本市场的一项重要基础制度，也是二级市场证券交易中备受关注的一个重要问题。为规范二级市场减持行为，2016年1月，中国证监会发布了《关于上市公司大股东和董事减持股份的若干规定》，深圳证券交易所制定了《关于实施上市公司大股东和董事减持股份若干规定的通知》。上述规定和通知的实施，对引导合规性降低、明确市场预期、促进市场稳定健康发展起到了积极作用。在过去的一年里，市场上出现了一些新情况和新问题。例如，在大股东通过大宗交易减持股份后，受让人立即通过二级市场卖出大量股份；另一个例子是，一些股东以“清仓”方式减持股份，一些高级董事辞职减持股份，这是市场非常关注的。

针对实践中存在的突出问题，中国证监会于5月27日修订发布了《上市公司股东和董事减持股份的若干规定》(以下简称《若干规定》)。《若干规定》补充和完善了核减制度，并对交易所加强核减监管提出了明确要求。减持与证券交易密切相关，直接关系到二级市场的股票交易秩序，直接关系到市场的稳定运行。交易所作为证券市场的一线监管机构，承担着组织和管理证券交易的基本责任，有义务根据中国证监会的相关规定制定配套业务规则，引导合规有序降低，防止异常降低。为此，深圳证券交易所在去年减持通知的基础上，制定并颁布了《深圳证券交易所股东、董事、监事和高级管理人员实施细则》(以下简称《实施细则》)。

二、与以前的规定相比，《条例》主要作了哪些制度调整？

《实施细则》主要从以下四个方面对该制度进行了完善:

首先，适用范围已经扩大。在规范大股东(即控股股东或持股5%以上的股东)减持行为的基础上，对上市公司首次公开发行股票和非公开发行股票(以下简称特定股票)前其他股东减持公司股份的行为进行监管。

其次，对减持的限制得到了完善。新规定包括:上市公司非公开发行的股份减少，解禁后12个月内不得超过其持股比例的50%；连续90个自然日内，大宗交易减持股份不得超过公司股份总数的2%，受让方在受让后6个月内不得转让；协议转让减持股份，导致大股东身份丧失的，转让方和受让方应在6个月内继续遵守减持比例和信息披露要求；如果董辞职，他仍必须按照原任期遵守股份转让的限制性规定。

第三，减少的披露得到加强。也就是说，大股东和高建董事应当通过向本所报告和公告的方式，提前披露减持方案、减持进展和减持完成情况。

第四，对减持进行严厉处罚。即深圳证券交易所可以对违反本实施细则、规避减持限制或构成异常交易的减持行为采取书面警告、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或纪律处分。

3.《实施细则》的主要对象是哪些市场主体？它会影响中小投资者的交易吗？

《实施细则》本着以问题为导向、突出重点的理念，重点控制“关键少数”，主要规范三类市场主体的减持行为:一是上市公司的大股东，即控股股东和持股5%以上的股东。减持行为，但大股东通过集中竞价交易减持股份的除外；二是上市公司特定股东的减持行为，即持有特定股份的股东(上市公司IPO前的股票和非公开发行的股票)；三是上市公司董的减持行为。

这三类股东的突出特点是他们要么拥有持股优势，如大股东持股超过5%，这对公司的经营运作和管理决策有很大影响；要么拥有信息优势，如董，并直接参与公司的经营管理；要么它拥有持有股份的优势，比如持有特定的股份，比如ipo前的股份和固定股份，而且获得股份的价格通常较低。由于这些股东具有支配地位，如果他们不对其减持做出必要而有效的限制，很容易影响上市公司的稳定运行，破坏市场公平，损害中小投资者的利益，因此需要特殊的监管。

《实施细则》不仅规范了上述股东减持行为，也不涉及对其他投资者股票交易的限制，对中小投资者的正常交易没有任何影响。事实上，《实施细则》的出发点是引导有序减持，以维护正常的交易秩序，促进市场稳定运行，保护投资者特别是中小投资者的利益。

4.《实施细则》对减少大股东有什么要求？

控股股东和持股5%以上股东的减持行为一直是监管的重点。《实施细则》对大股东减持的主要规定如下:

首先，合理划分限制减持的股票类型。为鼓励大股东增持股份，《实施细则》并未限制大股东通过集中竞价交易减持股份。但是，除集中竞价购买的股份外，主要股东持有的任何其他股份，包括首次公开发行前的股份、固定股份、配股以及通过大宗交易、协议转让、司法转让、继承等方式获得的股份。，必须符合本实施细则的规定。

第二，限制削减的数量。大股东集中减持股份可能会影响二级市场的交易价格。因此，要求在连续90个自然日内，大股东通过竞价交易减持的股份不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持的股份不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。

第三是防范规避行为。对于通过大宗交易实现的“跨桥减持”，新受让方6个月内不得转让；如果大股东通过一致行动人分散减持，很明显，大股东和一致行动人的持股将合并计算，并遵守减持的数量限制，分享相关减持额度。

第四，详细的披露要求。相关信息应在削减之前、期间和之后披露。具体包括在减持实施前15天宣布减持方案，并披露减持股份的数量、来源、原因、时间间隔和价格区间等信息；当还原时间或数量超过一半时，宣布还原进度；实施削减后宣布削减结果。

5.解禁后限售股的减持一直受到市场的关注。这次实施细则是怎么规定的？

近年来，限售股包括上市公司首次公开发行前的股票和非首次公开发行的股票。《实施细则》对这两类特定股票的减持增加了新的规定:

首先，特定股票的减持必须符合减持数量的限制。持有特定股份的股东，无论其持股比例如何，在任何连续90个自然日内不得通过竞价交易减持超过总股本1%的被禁限制性股票，通过大宗交易减持的被禁限制性股票不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。

第二，上市公司非公开发行股票的减持必须遵守特殊限制。针对上市公司非公开发行股票的“清仓式”减持，《实施细则》进一步增加了减持限额，即除符合前述减持限额外，在非公开发行股票解禁后12个月内，股东通过竞价交易减持的金额不得超过其所持非公开发行股票总数的50%。也就是说，相关股东必须同时遵守这两个限制，并遵循“以较低者为准”的原则。

需要说明的是，上述特定股份，除了股东通过上市公司首次公开发行和非公开发行直接获得的股份外，还包括上述股份限制解除前股东通过非交易转让获得的股份。但是，股份限制解除后，股东以任何方式取得的上述股份不再视为特定股份，股东减持股份不受上述限制。

6.《实施细则》中有哪些措施来解决大宗交易中的“跨桥减持”问题？

2016年1月实施的减持制度主要规范集中竞价交易减持股份，不限制股东通过大宗交易减持股份。在实践中，一些大股东通过“过桥减持”来规避集中竞价交易中减持比例的限制。针对这种情况，《实施细则》做出了相应的规定，以保证核减制度的实施效果，防止监管套利。

首先，转让方必须遵守削减数量的限制。在连续90个自然日内，大股东和持有特定股份的股东通过大宗交易减持相应股份的比例不得超过公司股份总数的2%。

其次，受让人必须遵守六个月内禁止转让的规定。受让人不得在6个月内以任何方式通过大宗交易、受让人主要股东集中竞价或其他股东持有特定股份的方式转让除股份以外的股份。如果受让方通过大宗交易接受上述股份以外的股份，则不受六个月禁止转让的限制。

由于交易系统升级需要一段时间，在《实施细则》发布后的6个月内，如果大股东通过大宗交易减持竞价交易申请购买非股份，或者其他股东通过大宗交易申请减持特定股份，本所将通过手工操作进行处理。交易系统改造完成后，交易所将另行通知大宗交易的具体处理方式。

七.《股东转让和减少股份协议实施细则》有哪些规定？

本所2016年1月发布的减持通知规定了最低转让比例、转让价格下限及后续义务。《实施细则》在保留原有规定的基础上，对新减少特定股东等事项作了补充规定。

一是继续明确协议转让中单个受让方转让的股份比例不得低于总股本的5%，转让底价按照大宗交易的规定执行。

第二，新规定规定了通过协议转让特定股份的股东的后续义务。要求其和转让方在接下来的六个月内继续遵守本细则关于减息比例的要求。6个月后不受此限制，但如果受让方构成5%以上的股东或减少其特定股份，仍应符合《实施细则》的相关规定。

三是进一步明确因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其和受让方在接下来的六个月内继续遵守本实施细则对减持比例的要求，并按照规定履行减持的信息披露义务。

为加强相关股东的合规意识，本所将要求双方在转让完成后6个月内作出书面承诺，继续遵守《规则》关于减持比例和信息披露的要求。

八.如何规范单个股东通过多个账户的减持，或者构成一致行动的多个股东的减持？

一人多户机制实施后，投资者可以开立多个证券账户，持有同一公司的股份；此外，大股东也可以作为一致行动者持有同一公司的股份。在这种情况下，《实施细则》应按照“合并计算”的原则处理:

首先，一个人和多个家庭被合并和计算。如果单个股东通过多个证券账户持有股份，账户名称与身份证号相同的账户的股份将被合并计算；股东通过信用证券账户持有的股份也将与其普通证券账户相结合。每个账户中可减持的股份数量应根据每个账户和托管单位持有的减持股份数量比例进行分配。

第二，一致行动的人被结合和计算。根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动的多个股东持有的股份数量将一并计算，整体上遵守《实施细则》关于减持比例和信息披露的规定。

九.近年来，一些上市公司的董事为了减持股份而辞职。《实施细则》有哪些规定？

董作为上市公司的高级管理人员，对公司负有忠诚和勤勉的义务，关系到公司的内部治理和经营稳定。《公司法》规定董任职期间每年减持股份不得超过其所持股份的25%，离职后六个月内不得减持股份。主要考虑的是将董的利益与公司的利益适当挂钩，防止其提前减持全部股份。在实践中，为了尽快减持股份，一些公司董事在任期届满前辞职，这背离了他们对公司的基本义务，违背了公司全体股东的信任。

针对这种情况，《实施细则》作出了有针对性的限制性安排，要求上市公司董在任期届满前离职的，仍按原任期执行《公司法》规定的减幅比例要求。也就是说，如果公司董在三年任期的第一年辞职，他在辞职后的半年内不得减持股份，并且在剩余的未满任期及以后的六个月内每年减持股份不得超过25%。

例如，一家上市公司的董事于2016年3月1日上任，原任期为三年，但他于2016年9月1日提前离职。根据《规定》，股份在离开公司后6个月内，即2016年9月1日至2017年3月1日不得转让；从2016年3月1日至2019年9月1日，即在原退休董事任期内及其后的六个月内，股份减持应符合每年不超过25%的限制。

X.《实施细则》完善了大股东和董事减持股份的预披露制度。具体要求是什么？

与中小股东相比，上市公司大股东和董事具有持股和信息优势，其减持行为对市场预期有很大影响。为了满足广大中小投资者的知情权，有必要在股票减持前建立信息披露制度。根据实践需要，《实施细则》将大股东和董事监事纳入了预披露的适用范围，并从以下三个方面优化和完善了信息披露要求。

在事前披露方面，如果要求大股东和董事在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份，应提前15个交易日报告并公布减持方案，并披露减持股份的数量、来源、原因、时间间隔和价格间隔。

在披露方面，要求大股东董、在减持方案实施过程中，减持次数超过一半或减持时间超过一半时，披露减持进展情况。同时，还规定在减持期间，如果上市公司披露高转让或并购计划，应立即披露减持进展情况。

在后续披露方面，要求大股东董、在其披露的减持方案实施后或减持期限届满后的2个交易日内再次宣布减持的具体内容。

XI。在实施《实施细则》的相关规定时，如何确定拟减持股份的性质，即既持有受减持限制的股份，又持有未受减持限制的股份的混合持股情况？

实际上，大股东和持有特定股份的股东可以持有受减持规定限制和不受其限制的股份。《实施细则》第四条和第五条对上述股东减持相关股份的比例进行了限制，对不受减持规定限制的股份不适用。在具体实施中，股东减持股份的性质将根据以下原则确定:

首先，在规定的减持比例内，优先减持受减持规定限制的股份。例如，如果大股东在连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份，减持的股份应被视为受减持限制的股份。

二是在规定的减持比例之外，优先减持不受减持规定限制的股份。例如，如果大股东在任何连续90个自然日内减持超过公司总股份1%的股份，超额部分应被视为减持不受减持规定限制的股份。

第三，首次公开发行前，该股份应视为先于上市公司非公开发行的股份。即当股东同时持有上市公司首次公开发行前的股份和非公开发行的股份时，在计算相应的减持比例时，其首次公开发行前的股份将优先计入减持份额。

例如，股东持有5%的首次公开募股前股份和4%的通过竞价购买的股份。根据上述原则，如果股东在任何连续90个自然日内通过投标减持4%的股份，他们将被视为减持了1%的上市前股份和3%的通过投标购买的股份，即剩余的4%的初始股份和1%的通过投标购买的股份。

十二、《细则》实施前解禁但尚未出售的特定股份，是否适用《细则》的规定？

为统一监管标准，明确市场预期，促进市场稳定运行，防止规则应用复杂化，本实施细则自发布之日起实施。所有符合《实施细则》相关规定的市场主体，即持有5%以上股份的股东和控股股东、持有特定股份的股东和上市公司董事，均应遵守《实施细则》的减持规定。

因此，对于本细则发布前已经发行但尚未出售的特定股份，其减持也应符合本细则关于特定股份减持的要求。

十三.鉴于股东的违法行为，《细则》对股东减持股份有哪些限制？

为了加强对证券市场的监管，遏制违法违规行为，《实施细则》禁止有具体违法违规行为的大股东和董事减持股份。有四种主要的禁止情况:

一是在对涉嫌证券期货犯罪的上市公司或大股东进行调查或调查期间，大股东在受到行政处罚或刑事判决后6个月内不得减持股份。

第二，如果董在上述期间涉及证券期货犯罪，他不得减持股份。

三是大股东董、被本所公开谴责后3个月内不得减持股份。

第四，上市公司因重大违法行为达到退市风险警示标准的，其控股股东、实际控制人董、以及上述单位的一致行动，在相关行政处罚决定或移送公安机关后，公司股份终止或恢复前，不得减持股份。

十四.在自律方面，《实施细则》对股东违规减持采取了哪些措施？

《实施细则》发布后，交易所将全面采取事前、事中、事后多种手段，切实加强减持监管，严肃查处各类非法减持行为。

对于非法减持，交易所将酌情采取以下措施:

一是对相关股东和董事给予书面警告、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或纪律处分。

二是对违规减持导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或损害投资者利益的行为，要及时严肃查处。

第三，涉嫌违法违规减持行为应上报中国证监会进行调查。