濮耐股份业绩预亏源于高溢价收购 并购标的商誉减值2.3亿元

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我们的记者焦岳

最近，一份修正的业绩损失前公告将触及投资者情绪的底部，投资者原本认为浦那的股票会盈利。甚至更多的投资者都忍不住想知道为什么？

在这方面，一名注册会计师告诉《证券日报》，该公司的修订业绩从盈利转为亏损，主要是因为该公司在2013年收购的资产在2016年受到高达2.3亿元人民币商誉的损害。从2013年被收购资产的审计报告中可以看出，该资产高达2亿多元的商誉存在水分的嫌疑。

预测业绩“变脸”

2016年10月20日，浦那股份有限公司在2016年第三季度报告中表示，预计2016年上市公司股东应占净利润为4231.83万元至6770.92万元。

但在不久的将来，燕奈公司再次发布了《阜阳耐高温材料(集团)有限公司2016年年度业绩预测修订公告》，称:“2016年公司股东应占净利润大幅下降，预计公司亏损1.6亿元至2亿元。”

公司解释了巨额亏损的原因:由于2016年水泥行业大规模限产、停产等不利的外部因素，普耐公司全资子公司郑州华威耐火材料有限公司(以下简称郑州华威)的预计营业收入和净利润在2016年大幅下降。根据公司财务部门的初步计算，收购郑州华威产生的商誉出现减值迹象，公司计划对收购郑州华威产生的商誉计提全额减值准备。

自浦那股份有限公司发布修订后的业绩预亏公告以来，公司股价一落千丈，这也引起了深交所的关注。普耐公司需详细说明郑州华威2016年营业收入和净利润较预测值大幅下降的原因，以及收购郑州华威形成的商誉全额减值的权责发生制和合理性。

对于郑州华为2016年营业收入和净利润较预测值大幅下降的原因，该公司解释说:“2016年，水泥行业是中央经济工作会议确定的‘去产能’重点领域，特别是下半年，在环保压力下，许多水泥企业减产限产，客观上降低了对耐火材料的需求；此外，一些大型集团客户将耐火材料的外部招标转为集团内部采购，也导致郑州华为订单减少，收入大幅下降；此外，2016年，水泥行业整合加快，行业集中度进一步提高，而相关耐火材料企业并未减少，竞争更加激烈。此外，水泥企业利润普遍下降，使得相关耐火材料的采购价格大幅下降；在成本方面，由于2016年的环境压力，原材料价格没有下降，而是上升了。”

对于收购郑州华为形成的商誉全额减值准备，普耐有限公司的回复是:“2016年中期，由于公司下游市场环境不利、行业形势不确定，加上国家环保压力持续加大，郑州华为的营业收入和净利润较低，对行业和上下游市场的影响越来越明显。虽然公司积极采取了降低成本、提高效率、努力开拓市场等措施，但与上半年相比，下半年有一定的改善，但最终与预期相比。

该公司表示，鉴于郑州华为中期经营的不确定性和公司商誉减值的会计政策，“对于企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少应在每年年末进行减值测试。”长期资产减值损失一经确认，不得在后续会计期间转回。经本公司仔细研究，并采取较为谨慎的原则，商誉减值测试并未在中期进行，但商誉减值测试是在年度经营年终确定后进行。”

对于全额计提商誉减值准备的依据，普耐股份回答:“2016年末，郑州华为耐火材料有限公司资产组账面价值为2.82亿元，商誉为2.31亿元，包括商誉在内的资产组价值为5.13亿元。采用收益法计算未来郑州华为包括商誉在内的所有资产产生的现金流金额，截至2016年12月31日的折现值为2.58亿元，低于包括商誉在内的资产组组合的账面价值。因此，公司认为该资产组出现减值迹象。期末，公司全额计提合并产生的商誉2.31亿元。”

商誉受损是高溢价的后遗症

商誉的经济含义是企业收入水平与行业平均收入水平之差的资本化价格。它是由客户形成的良好信誉、优秀的企业管理、良好的经营效率、垄断的生产技术和自然地理位置优势所产生的。

那么，郑州华威的商誉是否因为“良好的信誉、优秀的企业管理和良好的经营效率”而高达2.31亿元？

对此，一位熟悉郑州华为的人士向《证券日报》记者透露:“郑州华为是一家民营企业。就规模和品牌效应而言，很难相信它的商誉价值会高达2亿元。”

分析师认为，商誉也可能来自收购方支付的溢价，即收购价格高于收购方净资产的部分，这部分资产在账面上形成商誉，并作为非流动资产计入上市公司资产。

从以上可以看出，郑州华威之所以拥有如此高的2.31亿元商誉，是因为浦那在2013年收购郑州华威时评估的溢价较高。

据了解，郑州华为前身为国有新密耐火材料厂(以下简称“耐火材料厂”)，是新密的一家国有企业，由新密市国有资产管理公司出资。2001年8月7日，河南省人民政府下发《同意设立郑州华威耐火材料有限公司》文件，同意由郑华珍等人发起设立郑州华威耐火材料有限公司。从那以后，郑州华威从一个国有企业变成了一个民营企业。

2012年7月17日，郑州华为召开股东大会，同意股东孙肇庆以每股1元的价格将华为公司54.67万股股份转让给郑凯丰。变更后，公司注册资本为人民币2614.6万元。

值得注意的是，在上述股权转让后不到一年，郑州华为以4.4亿元的高价转卖至浦那股份，公司的原股东瞬间成为亿万富翁之一。

据了解，2013年5月8日，公司与郑华珍等167名自然人签署了《有条件生效的关于发行股份购买濮阳市普耐温材料(集团)有限公司资产的补充协议》。经双方协商，确定交易价格为44012.69万元，公司以发行股票的方式支付全部对价。

根据当时的评估报告，郑州华威耐火材料有限公司全体股东权益的评估值为4.4亿元，比账面价值1.46亿元高出2.94亿元，增值率为201.47%。

然而，《证券日报》记者发现，浦那股份以201.47%的高增值回购的资产并不像公司收购时所描述的那样好。数据显示，郑州华威2015年的业绩承诺未能兑现，目前的业绩兑现率与评估报告预测值相比仅为62.80%。

对此，有分析人士评论称，近年来，a股公司高溢价并购事件频频发生，其中不乏M&A标的质量不佳的案例。一旦业绩承诺不能兑现，商誉的减值将引爆上市公司的业绩风险。

由此可见，在高溢价并购重组后，我们不仅要面对被收购资产业绩不达标的“地雷”，还要小心翼翼地引发高溢价导致商誉减值的“黑天鹅”。投资者在投资上市公司之前，不仅要关注公司的业绩，还要关注公司之前收购和重组的资产是否优秀，以免遭遇业绩的“黑天鹅”。