控股子公司“失控” 华测检测遭遇并购后遗症

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⊙记者秘见习记者白○主编

持有51%股份的子公司聘用的总经理实际上“踢开”了上市公司任命的财务主管，甚至与“所有者”发生了争吵——这样的怪事发生在中国测试(300012，诊断单元)身上。随着上市公司的公告和子公司的公告，中国测试失去控股子公司的事实已经浮出水面。一些接受记者采访的投资银行家表示，并购很容易，也很难整合。近年来，中国测试取得了很大的发展，但也出现了后遗症，公司需要改善内部控制和公司治理。另一名律师表示，从上市公司此前披露的信息来看，情况已经发展到需要启动司法程序的地步，但内容相对完整的公告却是最近才发布的，似乎有些滞后。

今年年初矛盾加剧了

12月19日，中测发布了《控股子公司资产转移风险提示公告》，首次披露了中测欧瑞相关纠纷的细节。根据该公告，上市公司从陈建使用的办公电脑中了解到将中考欧瑞的业务资源、资产和人力资源转让给浙江欧瑞信息技术服务有限公司(注册地址也在中考欧瑞所在的大楼内)的详细计划，该公司实际上由陈建等人持有，但由他人以其名义持有。陈建打算在不到三年的时间里，通过设备更换、发票报销、周年纪念活动、合同外包和办公空间装修等方式，逐步转移资产(包括无形资产)、资金和员工，甚至改变办公空间，转移公司资产。

据披露，陈建自2016年4月被聘为华彩欧瑞总经理，持有华彩欧瑞1%的股份。根据调查，陈建是华彩欧瑞的老股东之一。2011年6月至7月，中建置地从等原股东手中收购了中建置地51%的股份，、魏文峰、、白、分别持有中建置地25%、20%、2%、1%和1%的股份。丁勇和魏文峰此前已离开欧瑞中央电视台。

据中国测试网报道，陈建之所以要转让资产，是因为今年1月12日，中国测试欧瑞召开董事会和股东大会，审议了浙江工业大学中国测试欧瑞基金设立方案、2017年度经营计划和财务预算方案，并讨论了个别股东扩大持股比例的努力，这引起了陈建的不满。上市公司任命的财务总监立即被迫支付电脑、财务印章、银行u盘等。以强制休假为由。从此，陈建垄断了营业执照、公章、财务印章、银行支付工具等。，并拒绝向上市公司提供财务数据。因此，中国测试要求召开中国测试欧瑞公司董事会，要求免去陈建总经理职务，但陈建拒绝执行董事会决议。

公告还披露，为实现对中测欧瑞的长期控制，1月12日，中测欧瑞股东大会审议通过《公司章程》关于变更公司注册地址和经营范围的议案后，陈建恶意篡改股东大会决议等文件，擅自将《公司章程》修正案中公司经营范围变更的内容变更为董事会成员选举方式的变更。在发现上述违法事实后，华策于4月27日向杭州市余杭区法院紧急提起诉讼。经审理，法院认定修改后的公司章程无效，支持上市公司的要求。

另一方打破新闻，并“移动和开始”

面对中国核试验的“指控”，陈建立即予以反击。12月20日，华彩欧瑞在其网站上发布了《关于华彩测试侵犯欧瑞公司权益的虚假公告的郑重声明》。根据声明，华彩欧瑞认为上述公告不真实、不准确、不完整，是虚假记载和误导性陈述。

陈建指出，一是华彩欧瑞财务经理王艳长期旷工，处罚是合理管理；第二，中国测试召开临时董事会，试图解除陈建的总经理职务。董事会成员丁勇和魏文峰明确表示反对。根据公司章程，未达到有效票数，决议无效；第三，陈建对转让公司资产的指控是中国测试的“猜测”，没有实质性证据支持。

陈建进一步透露，自今年以来，中国测试已经导致身份不明的人员多次攻击中国测试欧瑞，抢劫徽章，殴打员工和破坏财产。12月13日，中国测试与测试公司副总经理兼秘书长陈艳带领数十名不明身份人员强行进入中国测试与测试欧洲公司，殴打陈建，限制许多人的人身自由，故意破坏公司的监控记录设施和设备系统，并在公司逗留数日，干扰了公司的正常运营。现在，公安机关已经立案调查。

在金融数据方面，陈建也“反对在中国建立军队”。根据声明，中国测试宣布陈建拒绝提供财务数据，但截至12月20日，中国测试从未要求中国测试欧瑞提供2017年的财务数据。因此，在2017年中测半年报中，出现了中测欧瑞的营业收入、净利润等数据，中测欧瑞不能保证其真实性和可靠性。

记者还注意到，中测集团半年度报告确实披露了中测欧瑞的财务数据，但同时也披露，由于公司与持有51%股份的控股子公司中测欧瑞的小股东之间存在分歧和纠纷，部分经理拒绝执行两会(董事会和股东大会)关于更换经理的决议，公司目前无法获得中测欧瑞的报告。公司已就相关事宜向法院提起诉讼，预计10月将有判决结果，公司将根据实际进展披露相关事宜。然而，中国测试的半年度报告没有解释上市公司是如何在没有获得中国测试欧瑞的报告的情况下获得相关财务数据的。

信息披露是“有缺陷的”

谁在两边撒谎？据记者采访的律师分析，从公布的公告和声明来看，双方都在进行“选择性披露”，信息披露不完整，外界难以做出准确判断。作为上市公司，中测有义务向中小投资者详细说明情况。

“还有很多问题，其中一些是关于比赛本身的。例如，华斯·欧瑞是什么时候开始失去控制的？双方有什么不同？对于这个风险点，为什么上市公司没有单独发布公告(吸引投资者足够的关注)？上市公司发现失控后采取了什么措施？是否及时披露？一些问题与公司制度有关。例如，陈灿为什么要“独占权力”？中国测试和中国测试对欧瑞测试的控制是否只体现在对金融领袖的任命上？”律师向记者列举了一系列问题。

如何控制和整合被并购企业？这可能是中国测试目前面临的主要问题。据调查，自上市以来，中国测试不断进行广泛的并购，截至今年6月底，该公司已有80多家合并子公司。在去年的年报中，该公司还表示，M&A战略是其长期发展战略之一，但同时也暗示，M&A目标的选择和M&A之后的整合关系到M&A工作的成功，存在不确定性。

从华彩欧瑞官方网站发布的指控华彩测试的声明来看，陈健商目前控制着华彩欧瑞。作为控股股东，中国测试如何确保未来控制权的实现？作为M&A后遗症的典型案例，值得持续关注。