康跃科技资金募集“超时”

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◆记者韩祖亦在济南报道

康悦科技(300391)于去年3月开始筹划资产收购，并于当年8月召开临时股东大会，审议批准资产收购及配套融资相关议案，目前尚未完成本次重大资产重组配套募集资金的发放。

为此，康悦科技不得不在14日晚宣布，为确保此次重大资产重组的顺利进行，拟申请将股东大会决议和董事会授权全权处理的有效期延长至明年3月13日。

“这主要是因为该公司今年3月才获得中国证监会的批准。目前，公司已完成标的资产的转让，并完成了向交易对手发行新股的登记上市，但配套的资金筹集工作尚未来得及推进，因此资产购买的现金部分尚未支付。”15日，康悦科技秘书长办公室王兴的工作人员告诉《经济先驱报》记者。

认购股份的锁定期至少为1年

根据之前公布的计划，此次资产收购的总金额为9亿元，康悦科技计划以发行股票的方式支付对价5.13亿元，以现金方式支付对价3.87亿元。

现金支付的对价来自所筹集的配套资金。康悦科技计划向不超过5家特定投资者发行股份，以筹集配套资金，总额不超过4.17亿元，用于支付购买标的资产的现金对价和相关交易税费，如代理费。

在去年以来固定收益收购的严格监管背景下，康悦科技的“突破”之路相当顺利。经中国证监会反馈，康悦科技此次重大事件于2016年12月2日在中国证监会M&A委员会工作会议上获得无条件批准。今年3月14日，获得了中国证监会的正式批准文件。

从那以后，“通关”审批就在眼前，康悦科技要做的就是快速推进。4月18日，康悦科技宣布已完成标的资产转让；5月16日，向交易对手发行的新股登记上市工作已经完成...

然而，作为一家创业板上市公司，康悦科技为支付现金对价筹集资金的“一厢情愿”已经“踩”到了监管的时间。

康悦科技3月17日发布的《关于向特定对象发行股票并支付现金购买资产和募集配套资金及相关交易的报告(修订稿)》，同意在“锁定期内募集配套资金发行股票”。除本公司控股股东康悦投资的锁定期为36个月外，配套基金认购人锁定期的第一个安排是“最终发行价不低于发行期第一天前一个交易日本公司股票的平均价格。”

也就是说，只要发行价格满足这一要求，该股票就可以从发行之日起上市交易而不受锁定。对于特定的投资者来说，这无疑是一大利好。

我不这么认为。在此期间，中国证监会在行业内的政策引导堵塞了创业板无锁定期套利的“漏洞”。

4月18日，康悦科技不得不调整之前关于“锁定期”的协议。“除了公司控股股东康悦投资的锁定期为36个月之外，其他发行人都认购以筹集配套资金。新股发行之日起12个月内不得上市交易。”同时，锁定期届满后，减持也应符合相关法律法规。

“这样，一些参与固定增加的机构就不能在发行后的第一天出售，它们需要持有至少一年的股票。这是再融资市场的规范，也保护了中小投资者的利益。不过，这会在一定程度上削弱用户的积极性，也会影响查询。”山东一家大型投资公司的高级投资经理徐浩告诉《经济导报》记者。

“目前，发行公司的配套募集资金尚未落实。我认为锁定期调整的影响并不大。”上述王兴工作人员说。

成功非常重要

对于康悦科技配套资金的顺利落实，上述王兴工作人员坦言，“重大问题存在一定风险。”但是，从康悦科技的财务状况来看，募集资金的成功不可低估。

根据之前的公告，成功筹集配套资金并不是康悦科技发行股票并支付现金收购怡恒科技的先决条件。也就是说，最终配套募集资金的成败不会影响到怡恒科技的收购。如果融资失败或无法实施，康悦科技将自筹资金支付本次交易的现金对价。

然而，对于康悦科技来说，近4亿元的现金对价并不是一个小数目。

据《经济导报》记者报道，截至2016年12月31日，康悦科技的短期贷款余额为1.76亿元，相对较大。公司面临着巨大的还款和付息压力，现有的货币资金只能满足其日常的流动性需求，如滚动偿还银行贷款和支付员工工资。因此，康悦科技的实际可用现金余额已得到相应的使用和安排，货币资金使用相对紧张。

同时，截至2016年9月30日，选择了c34通用装备制造业的27家创业板上市公司，其平均资产负债率为29.97%，而康悦科技的资产负债率为49.12%。

毫无疑问，如果债务融资等其他融资形式的资本成本高于这种匹配融资，可能会削弱此次交易对康悦科技利润的增厚效应。这也给公司日常经营的流动性带来了一定的压力，影响了现金分红能力。

“如果公司股东大会审议通过延长决议有效期的申请，公司将尽一切努力在明年3月13日前筹集资金。”上述王兴工作人员说。

上市公司是否延长了有效期

《经济导报》记者注意到，在再融资监管力度过大的情况下，上市公司申请延长股东大会决议的有效期并不少见。

7月，华空SEG (000068)宣布2016年临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股份的议案》，该决议有效期为12个月，即2017年7月30日到期。“但是，鉴于公司尚未收到中国证监会批准的正式文件，公司非公开发行股票的决议有效期和授权有效期即将到期。为确保非公开发行股票的顺利进行，公司计划延长非公开发行股票的有效期。12个月。”

到目前为止，中国证监会和中国证监会已经进行了五次反馈意见和反馈回应的交流。

值得注意的是，6月份，HNA投资(000616)关于延长固定有效期的议案被股东大会否决，赞成票和反对票分别约为47%和52%。

此外，在鲁股份中，兴民智通(002355)也于本月5日发布公告，延长2016年非公开发行决议和授权的有效期。方化股份有限公司(600448)也于今年6月延长了非公开发行股票的股东大会决议和授权的有效期。